XiaoMing 证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2019-019
上海龙韵广告传播股份有限公司
对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次对外投资设立的全资子公司尚未设立，相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等多种因素影响。
在过去12个月内，上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）和关联人方晓忠先生发生关联交易的累计次数为0，累计金额为0。
一、关联交易概述
公司于2019年2月3日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。公司与自然人祝有华女士、顾傲忠先生、方晓忠先生共同出资人民币1,000万元设立龙韵酒业（浙江自贸区）有限公司(以下简称 “标的公司”或“龙韵酒业”，最终以工商行政管理部门批准为准)。各方于2019年2月3日签署《合资协议》，其中，公司以自有资金出资人民币510万元，占注册资本的51%，自然人祝有华女士出资250万元人民币，占注册资本的25%，自然人顾傲忠先生出资190万元人民币，占注册资本的19%，自然人方晓忠先生出资50万元人民币，占注册资本的5%，交易各方均以货币方式出资。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次设立龙韵酒业共同出资人之一方晓忠先生为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，批准权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与关联人方晓忠先生发生关联交易的累计金额未达到3000万元，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
方晓忠先生为公司实际控制人之一方小琴女士的哥哥，且为公司执行总裁、公司子公司长影（海南）置业有限公司董事长和长影（海南）娱乐有限公司副董事长（详情请见公告“临2018-046”），根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，方晓忠先生为公司的关联自然人。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
姓名：方晓忠
性别：男
国籍：中国
住所：安徽省安庆市迎江区*******
最近三年的职业和职务：上市公司执行总裁，长影（海南）置业有限公司董事长、总经理，长影（海南）娱乐有限公司副董事长。
2、关联方控制的核心企业主要业务的基本情况：方晓忠先生无控制的核心企业。
3、关联方与公司存在的其他关系说明：除上述情况外，方晓忠先生与上市公司不存在应说明的其他关系。
4、截至本公告披露日，除上述情况外，方晓忠先生与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
1、成立子公司基本信息
公司名称：龙韵酒业（浙江自贸区）有限公司
公司类型：有限责任公司
行业类型：酒、饮料及茶叶批发
注册资本：1,000万元人民币
注册地点：浙江省舟山市
法定代表人：方晓忠
出资方式：货币资金
出资及持股比例：公司认缴出资510万元人民币（占注册资本51%）,自然人祝有华女士认缴出资250万元人民币（占注册资本25%），自然人顾傲忠先生认缴出资190万元人民币（占注册资本19%），自然人方晓忠先生认缴出资50万元人民币（占注册资本5%）。
经营范围：酒类销售、品牌推广、产品促销、品牌策划（以上为申报信息，具体以工商行政管理部门核定的经营范围为准）。
标的公司董事会、监事会及高管人员安排：标的公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。方晓忠先生担任标的公司执行董事；祝有华女士担任标的公司总经理；顾傲忠先生担任标的公司监事。
2、其他交易各方介绍
（1）姓名：祝有华
性别：女
国籍：中国
住所：北京市朝阳区********
最近三年的职业和职务：思卓全程品牌顾问（北京）有限公司经理兼执行董事、南京思卓营销咨询有限公司执行董事、北京终端掌握科技有限公司经理兼执行董事、北京西凤鼎兴销售有限公司董事、北京西凤卓越销售有限公司监事、北京鹤云楼茶叶有限公司监事、安徽博熙商贸有限公司监事。
其控制的核心企业主要业务的基本情况：
■
上述交易方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（2）姓名：顾傲忠
住所：江苏省苏州市吴中区********
最近三年的职业和职务：苏州罗塞尔啤酒销售有限公司监事、吴县市盛惠贸易有限公司执行董事兼总经理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
关联交易合同的主要条款如下：
1、合同主体
就本次设立子公司事项，公司与祝有华女士、顾傲忠先生、方晓忠先生共同签署了《合资协议》。
2、出资金额及出资方式
公司认缴出资额为人民币510万元，占注册资本的51%，以货币方式出资；
祝有华女士认缴出资额为人民币250万元，占注册资本的25%，以货币方式出资；
顾傲忠先生认缴出资额为人民币190万元，占注册资本的19%，以货币方式出资；
方晓忠先生认缴出资额为人民币50万元，占注册资本的5%，以货币方式出资；
3、各投资方（股东）的权利义务
（1）享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
（2）各投资方（股东）按出资比例享有表决权。
（3）各投资方（股东）按出资比例享受利益分配。
（4）不参与管理的各投资方（股东）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；公司每季度向不参与管理的投资方（股东）提交上述文件与报告。
4、争议的解决
各投资方如果发生争议，应当友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交上海市浦东新区所在地人民法院诉讼解决。
5、合同的生效
本合同自各投资方代表人签字或加盖合同章起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次上市公司出资设立龙韵酒业，旨在整合营销和商品的产业链，充分发挥各投资方的营销、资源等优势，拓宽市场渠道和领域，建立自有品牌，打造品质酒业，同时为营销业务持续提供支撑，从而形成良性循环，发挥营销资源协同效应，提升业务质量，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。
本次投资的资金来源于上市公司自有资金，该项投资对上市公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对上市公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和上市公司长远发展战略。
六、应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年2月3日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项，公司关联董事段佩璋先生、余亦坤先生回避表决，非关联董事一致同意通过。
（二）监事会审议情况
2019年2月3日，公司召开第四届监事会第十九次会议审议本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项，全体监事一致同意通过。
（三）独立董事的事前认可意见
公司独立董事对公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项发表事前认可意见如下：
1、由于方晓忠先生为公司实际控制人之一方小琴女士的哥哥、上市公司高级管理人员、目前仍担任公司子公司长影（海南）置业有限公司董事长、总经理和长影（海南）娱乐有限公司副董事长，且为本次对外投资设立新公司的股东之一，本次交易构成关联交易。
2、公司本次合资设立控股子公司龙韵酒业符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于公司充分发挥营销优势，提升公司的综合竞争力，不会损害公司及全体股东的利益，也不会影响公司运营的独立性。
我们对公司本次交易的相关内容表示认可，同意将与本次交易相关的议案提交公司第四届董事会第十九次会议审议。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事应回避表决。
（四）独立董事发表的独立意见
公司独立董事就本次对外投资设立控股子公司事项发表独立意见如下：
1、公司本次交易的相关议案在提交公司第四届董事会第十九次会议审议前已经得到我们事先认可。
2、公司本次对外投资设立龙韵酒业，各方按照出资比例享有权益并承担相应义务，本次交易对公司本期和未来财务状况及经营成果无不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
3、董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
综上所述，独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司和全体股东的利益，特别是中小股东利益，本次交易定价公允，同意董事会就本次交易事项的相关安排。
七、对外投资的风险
本次投资的标的公司尚未设立，相关业务尚未开展。同时，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，标的公司可能存在业务进展迟缓等不能实现预期效益的风险。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
二〇一九年二月十二日
