Rose 证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2019-009
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“龙韵股份”或“公司”）于2019年1月21日发布了《上海龙韵广告传播股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-005），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
为深入推进公司大文娱发展战略，整合产业链资源，加强内容营销服务的深度和广度，提高上市公司的竞争力和盈利水平，公司拟向关联方新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业集团”或“标的公司”）增资，增资完成后，上市公司将持有愚恒影业集团10%的股权。公司与本次交易关联方于2019年1月18日签订了《增资协议》，公司现就《增资协议》相关补充内容说明如下：
一、补充协议的主要内容说明
（一）增加关联交易对方——段佩璋
上市公司控股股东段佩璋先生通过智恒投资间接控制愚恒影业集团（段佩璋先生直接和间接合计持有智恒投资98.9899%份额，智恒投资持有愚恒影业集团99.5%股权）。段佩璋先生的具体情况如下：
姓名：段佩璋
性别：男
国籍：中国
住所：安徽省合肥市庐阳区*******
最近三年职业和职务：自2016年至今，担任上市公司董事、愚恒影业集团董事、石河子市德恒股权投资管理有限公司经理、长影（海南）娱乐有限公司董事、上海鸿图大洋广告有限公司监事、华橙影业（北京）有限公司执行董事、厦门无象愚恒投资管理有限公司董事。
其控制的核心企业主要业务基本情况：
1、上海龙韵广告传播股份有限公司
注册资本：6,667万元
法定代表人：余亦坤
经营范围：承接各类广告设计、制作，代理国内（外）广告业务，展览展示服务，企业形象策划,市场营销策划,企业管理咨询，娱乐咨询，从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、新疆愚恒影业集团有限公司
注册资本：17,000.00万元
法定代表人：段泽坤
经营范围：影视投资，影视文化艺术活动交流策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，影视剧策划及咨询，舞台剧策划，文学创作，音乐创作，摄影摄像服务，公关活动策划服务，品牌策划，市场营销策划，创意服务，舞台场景造型策划及布置，设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，礼仪服务，影视动漫、美术设计、动画设计，多媒体设计、游戏软件研发，影视器材、服装、道具租赁（除金融租赁）；艺人经纪。
3、新疆智恒股权投资有限合伙企业
执行事务合伙人: 石河子市德恒股权投资管理有限公司
经营范围： 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
4、井冈山市和恒股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人: 段泽坤
经营范围： 创业投资服务、实业投资、股权投资、企业管理咨询服务、财务咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
5、石河子市德恒股权投资管理有限公司
法定代表人：段泽坤
经营范围：接受委托管理股权投资项目，参与股权投资，影视业的投资管理、咨询，；资产管理（非金融类）；企业管理咨询；财务咨询管理，企业形象策划，会议及展览服务，营销策划。
（二）增加业绩承诺和补偿的说明
为了维护上市公司及全体股东的利益，本次交易的关联方愚恒影业集团的股东及实际控制人新疆智恒股权投资有限合伙企业、段泽坤、段佩璋承诺，标的公司2019至2021年的每年净利润（以扣除非经常性损益后的金额为准）将不低于8,000万元，且三年累积净利润不低于36,000万元。承诺期内，若标的公司截至2019或2020年期末累积实现的净利润低于截至当期期末的累积承诺净利润，或者截至2021年期末累积实现的净利润低于36,000万元，承诺人将对公司以现金方式进行相应补偿。
二、本次协议补充履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年1月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议本次增资补充协议事项，公司关联董事段佩璋先生、余亦坤先生回避表决，非关联董事一致同意通过该事项。
（二）监事会审议情况
2019年1月25日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议本次增资补充协议事项，全体监事一致同意通过该事项。
（三）独立董事的事前认可意见
本次增资补充协议是对公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《公司关于向新疆愚恒影业集团有限公司增资并签署增资协议的议案》的后续进展。公司独立董事对公司本次交易发表事前认可意见如下：
1、本次增资的标的公司愚恒影业集团为公司控股股东段佩璋先生间接控制的企业，本次向愚恒影业集团增资构成关联交易。
2、公司本次向愚恒影业集团增资符合公司生产经营和发展的实际需要，有助于整合发挥上市公司和标的公司的业务协同效应，不会损害公司及其他股东的利益，也不会影响公司运营的独立性。
3、本次增资涉及的标的公司已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具相关审计报告、资产评估报告。
4、本次增资补充协议的签署有利于保护上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
我们对公司本次增资的相关内容表示认可，同意将与本次增资相关的议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
（四）独立董事发表的独立意见
公司独立董事就本次交易事项发表独立意见如下：
1、公司本次增资愚恒影业集团的补充协议相关议案在提交公司第四届董事会第十七次会议审议前已经得到我们事先认可。
2、公司本次增资愚恒影业集团，有助于上市公司推进公司大文娱发展战略，深入内容生产端，整合产业链资源，加强内容营销服务的深度和广度，寻找新的利润增长点和发展空间；有助于整合发挥上市公司和愚恒影业集团的业务协同效应，提高上市公司的竞争力和盈利水平，推进公司业务的全面快速发展。
3、公司就本次增资事宜选聘的评估和审计机构具有证券期货相关业务资格，具有独立性。评估机构采用的评估方法符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估结果公允。
4、本次增资事宜定价系参考具有证券期货相关业务评估资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2018]第01-638号《资产评估报告》，定价原则符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。
5、本次增资不构成重大资产重组，构成关联交易，无须经证券监管部门核准。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，第四届董事会第十七次会议形成的决议合法有效。
6、本次增资补充协议的签署有利于保护上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
综上所述，独立董事认为本次增资补充协议事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司和全体股东尤其是中小股东的利益，同意董事会就本次增资补充协议事项的相关安排，同意将事项提交股东大会审议。
三、风险提示
受影视行业市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响，本次增资存在的主要风险为行业政策风险、行业竞争不断加剧的风险等。本次交易事项尚需提及公司股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险，请广告投资者注意投资风险。
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十六日
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