winter 证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2019-005
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、受影视行业市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响，本次对外投资存在的主要风险为行业政策风险、行业竞争不断加剧的风险等。本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险，请广告投资者注意投资风险。
2、截至本公告日，过去12个月公司与同一关联人进行的交易累计1笔，累计金额2,800万元。
3、本次对外投资尚需公司股东大会审议通过后方才生效。
一、关联交易概述
（一）为深入推进公司大文娱发展战略，整合产业链资源，加强内容营销服务的深度和广度，提高上市公司的竞争力和盈利水平，公司已于2018年2月5日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《公司拟签署的议案》，拟向新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业集团”或“标的公司”）增资，增资完成后，上市公司将持有愚恒影业集团约10%的股权。具体内容详见公司于2018年2月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《第四届董事会第七次会议决议的公告》、《上海龙韵广告传播股份有限公司关于签署对外投资意向性协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-014、临2018-015）。
2019年1月21日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向新疆愚恒影业集团有限公司增资并签署增资协议的议案》，公司拟与愚恒影业集团、新疆智恒股权投资有限合伙企业（以下简称“智恒投资”）、段泽坤签署《增资协议》，向愚恒影业集团增资11,116.56万元，其中，增资认缴款中的人民币1,888.89万元计入愚恒影业集团的注册资本，其余9,227.67万元人民币计入愚恒影业集团的资本公积金。本次增资完成后，公司将持有愚恒影业集团10%的股权，愚恒影业集团注册资本达到18,888.89万元，其中公司认缴注册资本1,888.89万元（以下简称“本次增资”或“本次对外投资”）。关联董事段佩璋先生、余亦坤先生对前述议案回避表决，其他参与表决的董事全部同意。
独立董事于董事会会议召开前发表了事前认可意见，并同意提交公司第四届董事会第十六次会议审议。公司独立董事娄贺统、程爵浩对议案内容进行了研究讨论，并发表了独立意见。
（二）本次增资的标的公司愚恒影业集团为公司控股股东段佩璋先生间接控制的企业，公司本次向愚恒影业集团增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经证券监管部门核准。
（三）截至本公告发布日，过去12个月内公司与愚恒影业集团发生的累计已发生的交易类别相关的关联交易的金额为2800万元，未达到3,000万元以上，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（四）本次增资价格系根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊有限合伙）以基准日2018年9月30日出具的评估结果为参考，经各方协商而定。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
上市公司控股股东段佩璋先生通过智恒投资间接控制愚恒影业集团（段佩璋先生直接和间接合计持有智恒投资98.9899%份额，智恒投资持有愚恒影业集团99.5%股权）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，本次对外投资构成关联交易。
(二)关联方基本情况
1、愚恒影业集团
（1）基本情况
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经查询，愚恒影业集团非失信被执行人。
（2）历史沿革
1）2016年8月设立
新疆愚恒影业有限公司（以下简称“愚恒有限”）于2016年9月28日取得新疆石河子工商行政管理局核发的《营业执照》。
愚恒有限设立时，股权结构为：段佩璋认缴注册资本900.00万元，出资比例为90.00%，上海愚恒影视投资有限公司（以下简称“上海愚恒”）认缴注册资本100.00万元，出资比例为10.00%。
2）2016年12月股权转让、增资
①股权转让
A、2016年12月1日，段佩璋将其持有愚恒有限88%的股权以人民币880万元的价格转让给智恒投资。
B、2016年12月1日，上海愚恒将其持有愚恒有限10%的股权以人民币100万元的价格转让给智恒投资。
C、2016年12月1日，段佩璋将其持有愚恒有限2%的股权以人民币20万元的价格转让给段泽坤。
②增资
2016年12月2日，愚恒有限增加注册资本至4,000.00万元，其中：段泽坤出资20万元，占注册资本的0.50%；智恒投资出资3,980.00万元，占注册资本的99.50%。
3）2016年12月名称变更
2016年12月29日，愚恒影业集团领取了名称变更后的营业执照，新疆愚恒影业有限公司变更名称为新疆愚恒影业集团有限公司。
4）2018年4月增资
2018年4月13日，愚恒影业集团增加注册资本至17,000.00万元。其中：段泽坤出资85万元，占注册资本的0.50%；智恒投资出资16,915.00万元，占注册资本的99.50%。
2018年4月19日，愚恒影业集团领取了变更后新的营业执照。
（3）主要业务最近三年发展状况
愚恒影业集团最近三年经营稳健、业绩良好。影视剧方面，投资制作了《你和我的倾城时光》、《钟馗捉妖记》、《招摇》、《推手》、《我的体育老师》、《大话红娘》、《我的老爸是奇葩》、《暖爱》、《这个世界不看脸》等影视剧作品；综艺节目方面，投资制作了《超级惊喜》、《听得到的美食》、《我中国少年》、《未见钟情》、《超凡小达人》等优质栏目。
愚恒影业集团专注创作精品内容，在影视剧和综艺栏目制作领域已树立了良好的品牌知名度和市场影响力，同时在创意制作能力、管理团队行业经验、团队执行力、市场营销能力、媒体资源、艺人资源等方面具有突出的竞争优势。
（4）主要财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对愚恒影业集团“2016年12月31日、2017年12月31日的母公司及模拟合并资产负债表、2018年9月30日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度、2018年1-9月的母公司及模拟合并利润表，2016年度、2017年度、2018年1-9月的母公司及模拟合并所有者权益变动表”进行审计，并出具了“天健审[2018]1-774号”标准无保留意见的审计报告，愚恒影业集团最近一年又一期基本财务数据如下：
单位：万元
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（5）其他情况说明
截至本公告披露日，除受同一实际控制人控制外，愚恒影业集团与本公司在产权、债权债务等方面不存在关联关系。上市公司不存在为愚恒影业集团担保、委托愚恒影业集团理财，以及愚恒影业集团占用上市公司资金等方面的情况。愚恒影业集团不存在对外担保的情况。
2、智恒投资
截止本公告披露日，智恒投资的出资结构如下：
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经查询，智恒投资非失信被执行人。
（2）主要业务最近三年发展状况
智恒投资主营业务为股权投资业务以及提供与股权投资相关的服务。截止本公告披露日，除愚恒影业集团外，智恒投资无其他对外投资。
（3）最近一年又一期合并报表主要财务指标
以上财务数据未经审计。
（4）其他情况说明
除受同一实际控制人控制外，智恒投资与本公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3、段泽坤
姓名：段泽坤
性别：男
国籍：中国
住所：安徽省合肥市庐阳区*******
最近三年职业和职务：自2016年至今，担任愚恒影业集团董事长兼总经理、石河子市德恒股权投资管理有限公司执行董事、贺州辰月科技服务有限公司执行董事兼总经理、霍尔果斯愚恒文化传媒有限公司执行董事兼总经理、贺州爵美影视传媒有限公司执行董事兼总经理、贺州黑莓文化有限公司执行董事兼总经理、新疆西海岸文化发展有限公司监事。
其控制的核心企业主要业务基本情况：段泽坤先生无控制的企业。
关联关系：段泽坤先生为上市公司控股股东段佩璋先生的侄子。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的公司愚恒影业集团即为关联方，关联交易标的基本情况见关联方介绍部分。
1、交易类别：对外投资
2、本次关联交易标的即为关联方，关联交易标的发展情况、最近一年又一期基本财务数据、最近12个月内增资情况请见“二、关联方介绍”。
3、愚恒影业集团股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、本次增资前后愚恒影业集团的股权结构如下：
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5、标的公司审计情况、评估情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对愚恒影业集团财务报表进行审计，请见“二、关联方介绍”中的“关联方主要财务数据”部分。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对愚恒影业集团归属于母公司的全部股东权益价值进行评估，请见“四、本次增资的定价原则及方法”部分。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
四、本次增资的定价原则及方法
本次交易的定价系参考具有证券期货相关业务评估资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2018]第01-638号《上海龙韵广告传播股份有限公司拟增资涉及的新疆愚恒影业集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。该《资产评估报告》对愚恒影业集团在评估基准日（2018年9月30日）的股东全部收益采用市场法和收益法进行了评估，并选用收益法的评估结果作为评估结论：愚恒影业集团归属于母公司的全部股东权益价值为人民币100,049.00万元。公司参考评估值并经双方协商，公司将以自有资金人民币11,116.56万元增资愚恒影业集团。具体评估情况如下：
（一）收益法评估结果
截止评估基准日2018年9月30日，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，采用收益法评估后归属母公司的股东全部权益价值为100,049.00万元，增值79,459.47万元，增值率385.92%。
（二）市场法评估结果
截止评估基准日2018年9月30日，在持续经营前提下，经采用市场法评估后的愚恒影业集团归属于母公司的股东全部权益价值为107,846.00万元，较评估基准日账面值20,589.53万元，增值87,256.47万元，增值率423.79%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法的评估值比市场法的评估值低7,797.00万元，低7.79%。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈；而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法波动相对较小，体现了企业的内在价值。
收益法评估中综合考虑被评估单位资源优势、营销网络优势、品牌优势、管理研发能力等因素对未来获利能力的影响，合理反映了被评估单位的企业价值。市场法中评估对象所选可比公司的股价受市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响，其股票的市场价值并不完全是企业经营业绩的真实反映，而有所偏离，且仍会受多种外部市场因素的影响，波动较大。
综上所述，本次评估采用收益法评估结果。
（四）评估结论
愚恒影业集团归属于母公司的股东全部权益评估价值为100,049.00万元，人民币大写金额为拾亿零肆拾玖万元整。
五、本次交易协议的主要内容及履约安排
公司与愚恒影业集团于2019年1月18日签订了《增资协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“甲方”或“投资方”）
乙方：
乙方（一）：新疆智恒股权投资有限合伙企业
乙方（二）：段泽坤
丙方：新疆愚恒影业集团有限公司
（二）本次增资
参照北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的编号为北方亚事评报字[2018]第01-638号《资产评估报告》确认的截至2018年9月30日标的公司全体股东权益的评估值100,049.00万元，各方协商确认本次增资标的公司的投前估值为人民币100,049.00万元，根据本次增资前标的公司的注册资本人民币17,000.00万元计算，本次增资中每百分比单位注册资本的价格为人民币5.89元（“单位注册资本价格”）。
投资方将投入人民币11,116.56万元（“增资认缴款”），即按照上述单位注册资本价格（按四舍五入前的原值）认购新增注册资本人民币1,888.89万元（“本次增资”），其中，增资认缴款中的人民币1,888.89万元计入标的公司的注册资本，其余9,227.67万元人民币计入标的公司的资本公积金。
本次增资完成后，甲方持有标的公司10%的股权。
（三）本次增资的完成
1、投资方在收到第3.1款所约定之文件后按照如下约定向标的公司以货币形式向增资专用账户缴纳全部增资认缴款：
(1) 于甲方股东大会审议通过本次增资之日起3个月内，投资方向标的公司缴纳本次增资认缴款的30%，即3,334.97万元；
(2) 于甲方股东大会审议通过本次增资之日起6个月内，投资方向标的公司缴纳本次增资认缴款的剩余50%，即5,558.28万元；
(3) 于甲方股东大会审议通过本次增资之日起9个月内，投资方向标的公司缴纳本次增资认缴款的剩余20%，即2,223.31万元。
2、标的公司应履行下列手续，并且乙方和投资方应当给予所有必要的协助，以完成本次增资：
(1)自收到全部增资认缴款之日起的五(5)个营业日内聘请一家中国具有合法资质的会计师事务所对本次增资进行验资的验资报告；
(2)自收到第3.2（1）款约定的首笔增资认缴款之日起的三十五(35)个营业日内，就本次增资向登记机关提交办理反映本次增资的工商变更登记材料。
（五）救济及违约赔偿责任
本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
除本协议另行明确约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接损失（“损失”），违约方应就上述任何损失赔偿履约方。
（六）协议生效
本协议自各方签署并经甲方董事会及股东大会批准之日起生效。
六、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年1月21日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议本次增资事项，公司关联董事段佩璋先生、余亦坤先生回避表决，非关联董事一致同意通过该事项。
（二）监事会审议情况
2019年1月21日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议本次增资事项，全体监事一致同意通过该事项。
（三）独立董事的事前认可意见
本次增资是对公司第四届董事会第七次会议审议通过的《公司拟签署的议案》的后续进展。公司独立董事对公司本次交易发表事前认可意见如下：
1、本次增资的标的公司愚恒影业集团为公司控股股东段佩璋先生间接控制的企业，本次向愚恒影业集团增资构成关联交易。
2、公司本次向愚恒影业集团增资符合公司生产经营和发展的实际需要，有助于整合发挥上市公司和标的公司的业务协同效应，不会损害公司及其他股东的利益，也不会影响公司运营的独立性。
3、本次增资涉及的标的公司已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具相关审计报告、资产评估报告。
我们对公司本次增资的相关内容表示认可，同意将与本次增资相关的议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
（四）独立董事发表的独立意见
公司独立董事就本次交易事项发表独立意见如下：
1、公司本次增资愚恒影业集团的相关议案在提交公司第四届董事会第十六次会议审议前已经得到我们事先认可。
2、公司本次增资愚恒影业集团，有助于上市公司推进公司大文娱发展战略，深入内容生产端，整合产业链资源，加强内容营销服务的深度和广度，寻找新的利润增长点和发展空间；有助于整合发挥上市公司和愚恒影业集团的业务协同效应，提高上市公司的竞争力和盈利水平，推进公司业务的全面快速发展。
3、公司就本次增资事宜选聘的评估和审计机构具有证券期货相关业务资格，具有独立性。评估机构采用的评估方法符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估结果公允。
4、本次增资事宜定价系参考具有证券期货相关业务评估资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2018]第01-638号《资产评估报告》，定价原则符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。
5、本次增资不构成重大资产重组，构成关联交易，无须经证券监管部门核准。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，第四届董事会第十六次会议形成的决议合法有效。
综上所述，独立董事认为本次增资符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次增资事项的相关安排，同意将事项提交股东大会审议。
（五）审计委员会意见
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，经认真审核有关公司本次交易暨关联交易事项，公司董事会审计委员会认为：
1、公司本次向愚恒影业集团增资，有助于上市公司深入内容生产端，整合产业链资源，加强内容营销服务的深度和广度，寻找新的利润增长点和发展空间，整合发挥上市公司和标的公司的业务协同效应，推进公司业务的全面快速发展。
2、本次增资定价，是以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2018]第01-638号《资产评估报告》作为参考依据，经公司与愚恒影业集团及其股东协商确定，其交易价格合理、公允。
3、本次增资符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。我们同意本次增资，并同意将相关议案提交董事会审议。
4、公司关联董事在董事会审议该议案时应回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。
七、本次增资的目的及对上市公司的影响
愚恒影业集团拥有资深、专业的人才团队、丰富的行业资源和卓越的内容生产能力，自成立以来一直深耕于影视剧和综艺栏目的投资、制作和发行领域，目前已推出多部有影响力的精品影视剧和综艺栏目。
本次交易完成后，有助于上市公司深入内容生产端，整合产业链资源，加强内容营销服务的深度和广度，寻找新的利润增长点和发展空间，整合发挥公司和标的公司的业务协同效应，推进公司业务的全面快速发展。此次交易将积极推进上市公司综合娱乐内容的全产业链布局，增强上市公司的核心竞争力。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司已于2018年3月16日公告披露，公司与关联方霍尔果斯梅尔卡巴影视文化传媒有限公司签署《电视连续剧联合投资合作协议》，联合投资电视剧《推手》的制作和发行。公司本次投资金额不超过人民币2,800万元。（详情请见编号“临2018-029”公告）。
九、风险提示
受影视行业市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响，本次增资存在的主要风险为行业政策风险、行业竞争不断加剧的风险等。本次交易事项尚需提及公司股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险，请广告投资者注意投资风险。
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十二日
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