上海龙韵广告传播股份有限公司公开发行公司债券预案公告-龙韵股份有限公司工资_投资理财

上海龙韵广告传播股份有限公司公开发行公司债券预案公告

证券代码：603729 证券简称：龙韵股份公告编号：临2018-060

上海龙韵广告传播股份有限公司公开发行公司债券预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月23日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《上海龙韵广告传播股份有限公司关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《上海龙韵广告传播股份有限公司关于公司公开发行公司债券预案的议案》和《上海龙韵广告传播股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。为进一步拓宽公司融资渠道、优化融资结构，公司拟向合格投资者公开发行公司债券，公司本次拟公开发行公司债券的事项尚需提交股东大会审议，现将本次公开发行公司债券的具体预案和相关事宜说明如下：

一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，对照上市公司公开发行公司债券的资格和有关条件，公司经过对实际情况及相关事项认真自查、逐项论证后，认为公司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次公开发行公司债券规模不超过人民币3亿元（含3亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）票面金额和发行价格

本次发行的公司债券面值人民币100元，按面值平价发行。

（三）发行方式

本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件规定期限内一次发行或分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况和相关法律法规确定。

（四）发行对象及配售安排

本次公司债券向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

（五）债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况，在上述范围内予以确定。

（六）债券利率及确定方式、还本付息方式

本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（七）募集资金用途

本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司借款及补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请本公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。

本次发行的募集资金到位前，公司将以自筹资金支付借款中已到期的部分，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

（八）赎回条款或回售条款

本次发行的债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款，具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（九）上市安排

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

（十）担保安排

本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（十一）偿债保障措施

本次发行公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十二）承销方式

本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

（十三）决议有效期

本次发行公司债券的决议有效期为本次公开发行公司债券预案提交公司股东大会审议通过之日起36个月内有效。

（十四）关于本次发行公司债券的授权事项

根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于下列各项：

1、就本次公司债券发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续。

2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公司债券发行的具体预案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量和实际总金额、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、是否设置上调票面利率选择权、是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、评级安排、申购办法、偿债保障措施（包括但不限于本次发行预案项下的偿债保障措施）、还本付息的期限和方式、债券转让、具体配售安排、债券发行后的上市安排及决定募集资金具体使用用途等与本次发行预案有关的全部事宜。

3、聘请或调换中介机构，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于办理公司债券发行及转让相关事宜，授权、签署、执行、修改、完成与公司债券发行及交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露。

4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

5、在本次债券发行完成后，办理本次公司债券上市、还本付息等事宜。

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体预案等相关事项进行相应调整。

7、办理与本次公司债券发行及交易有关的其他具体事项。

8、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券发行的获授权人士，自股东大会审议通过本次公开发行公司债券预案之日起，董事会授权人士可行使上述授权。

上述授权有效期自股东大会审议通过本次公开发行公司债券预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、公司简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

1、2015年度合并报表范围的变化

（1）合并范围增加

■

（2）合并范围减少

无

2、2016年度合并报表范围的变化

（1）合并范围增加

■

（2）合并范围减少

无

3、2017年度合并报表范围的变化

（1）合并范围增加

无

（2）合并范围减少

■

4、2018年一季度合并报表范围的变化

（1）合并范围增加

■

（2）合并范围减少

无

（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1、公司最近三年及一期的合并财务报表

中准会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年度、2016年度和2017年度合并及母公司口径财务报告进行了审计，并分别出具了编号为中准审字【2016】1056号、中准审字【2017】1055号和中准审字【2018】2051号的标准无保留意见的审计报告。如无特别说明，以下引用的2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月财务数据来源于公司经审计的2015年度、2016年度、2017年度审计报告及未经审计的2018年1-3月财务报表。

（1）最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

■

（2）最近三年及一期合并利润表

单位：万元

■

（3）最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

■

2、公司最近三年及一期的母公司财务报表

（1）最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

■

（2）最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

■

（3）最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

■

3、公司最近三年及一期主要财务指标（合并口径）

■

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

总资产周转率=营业收入/平均总资产

（三）公司管理层简明财务分析

为全面反映本公司整体的财务实力和资信状况，公司管理层结合公司最近三年及一期合并口径财务报表，对资产及负债结构、现金偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

1、资产结构分析：

公司最近三年及一期末资产构成情况如下：

单位：万元

■

最近三年及一期末，公司资产规模较为稳定，公司的资产总额分别为110,681.19万元、87,910.87万元、115,186.56万元和159,759.83万元。公司主营业务为广告全案服务业务及广告媒介代理业务，资产结构中流动资产占比较高，最近三年及一期公司流动资产占资产总额的比例分别为85.79%、82.80%、64.51%和46.83%，由于公司对长影（海南）置业有限公司（以下简称“长影置业”）和长影（海南）娱乐有限公司（以下简称“长影娱乐”）的股权收购相关事项，导致2017年末和2018年3月末的流动资产占比有所降低。

2、负债结构分析：

公司最近三年及一期末负债构成情况如下：

单位：万元

■

截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司的负债总额分别为12,094.26万元、6,182.88万元、29,553.04万元及72,609.43万元，负债规模有所波动，由于公司对长影置业和长影娱乐的股权收购相关事项，导致2017年末和2018年一季度末负债总额有所增加。从负债构成分析，公司流动负债在总负债中的占比分别为100.00%、100.00%、100.00%和72.69%，公司负债以流动负债为主。

3、现金流量分析

公司最近三年及一期末现金流量情况如下：

单位：万元

■

最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流净额分别为-14,283.33万元、13,765.82万元、-1,064.53万元和8,544.66万元，波动较大，主要原因为公司主营业务为广告全案服务业务及广告媒介代理业务，客户回款金额和投放量金额受当期业务量影响较大。

最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流净额分别为-7,846.28万元、-20,054.07万元、-26,274.33万元和-17,632.68万元，体现为现金的净流出，主要为对子公司的投资。

最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流净额分别为39,189.02万元、-433.36万元、12,618.03万元和10,867.49万元。公司的筹资活动现金流基本呈净流入趋势，主要为公司收到发行股票募集的资金和补充流动资金所需的银行贷款。

4、偿债能力分析

单位：万元

■

短期偿债能力方面，公司流动比率和速动比率相同，最近三年及一期末分别为7.85、11.77、2.51和1.42，其中2017年末和2018年3月末变化较大，主要原因为公司对长影置业和长影娱乐的股权收购相关事项，致使2017年末和2018年一季度末的流动负债有所增加，相应的流动比率和速动比率有所下降。

长期偿债能力方面，最近三年及一期末，公司的资产负债率分别为10.93%、7.03%、25.66%和45.45%，由于公司并购重组的需要，资产负债率有所上涨，总体仍维持在较低水平。

5、盈利能力分析

单位：万元

■

最近三年及一期，公司营业收入分别为132,043.89万元、96,660.80万元、123,565.70万元和25,116.05万元。公司利润总额分别为6,016.27万元、4,485.19万元、5,363.78万元和1,140.21万元，实现净利润分别为4,905.95万元、3,452.41万元、4,272.22万元和945.00万元。2016年公司净利润较2015年出现下滑，主要原因是：一方面，受客户广告预算削减以及客户广告支出分散化等综合因素影响，公司营业收入减少；另一方面，由于电视广告、尤其是二三线电视广告受行业冲击较为严重，公司主动减少了独家代理的业务规模。

6、重大资产重组情况

2018年2月，公司以现金方式购买长影海南文化产业集团股份有限公司持有的长影娱乐40%股权、长影集团有限责任公司持有的长影置业39%股权以及拉萨德汇联拓投资有限公司持有的长影置业21%股权，并向长影置业提供股东借款按照其受让的长影置业的股权比例承接长影置业的债务。

7、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

公司现阶段主要发展战略为：立足行业发展与变革趋势，坚定推进“大文娱”发展战略。

（1）业务升级，将全案营销服务进一步升级为“内容营销+全案服务”的营销3.0模式：一方面聚焦提升前端创意能力和策划服务水平，加强对新生媒介形式的学习、理解和业务探索，提高全案服务水平；另一方面，从人才储备、服务能力打造、客户引导、内容资源渗透与整合等角度进行内容营销领域的深入布局，全力拓展内容营销业务；并积极寻求介入内容制作及投资领域，整合优质的内容资源，打造领先的内容营销业务板块。

（2）立足整个文化娱乐行业，依托并购重组项目——长影海南“环球100”主题乐园之“荷兰村”区域的线上、线下娱乐项目，充分发挥公司在营销传播领域的专业策划、推广能力和丰富的行业经验，整合多方资源，探索发展娱乐营销和文化旅游业务的发展空间，创造新的业绩增长点。

在公司战略指引下，围绕公司经营目标，公司制定了如下经营计划：

（1）重点加强内容营销业务的转型和拓展，一方面多维度整合行业资源，积极介入内容制作与投资领域，加快加强内容营销领域的业务拓展；另一方面加强相关的策划、执行等业务人才的培养，为公司大力开展内容营销业务提供团队保证。

（2）提升全案服务水平，加强策略、创意方面的服务能力，增强全案业务的团队建设，提高业务拓展能力。努力通过全案业务及新媒体业务等的拉动促进营业收入增长，积极改善业务毛利率水平。

（3）稳步推进并购重组项目——长影海南“环球100”主题乐园之“荷兰村”线上、线下娱乐业务的推进，合法合规的探索发展长影置业和长影娱乐业务空间，整合多方资源，尽快推进项目盈利。

（4）加强人才储备建设和人才培养、招聘、晋升机制，完善人员薪酬结构，不断增强员工的凝聚力。

（5）积极调整资金使用策略，优化资产结构和资金使用效率。

（6）合法、规范运作，以适当、合理的方式持续回报投资者。

综上所述，公司具有良好的持续盈利能力。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次发行的募集资金到位前，公司将以自筹资金支付借款中已到期的部分，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，促进公司稳步健康发展。