Wang （上接C17版）
公司为了加强现金管理，进一步提高闲置自有资金和募集资金收益，在不影响公司正常业务经营及募投项目正常实施的前提下，将部分闲置资金用于购买银行T+0理财及定期结构性存款产品以获得更高的现金管理收益。
报告期末，公司使用闲置募集资金用于现金管理的结余金额为4.97亿元，较上年同期减少3.7亿元，当年度公司募集资金投入使用金额2.73亿元，闲置募集资金减少相应理财收益较上年度减少621万元。
报告期末，公司使用闲置自有资金用于现金管理的结余金额为9.41亿元，较上年同期增加8.82亿元。2020年1月6日，公司提前归还暂时补充流动资金的募集资金人民币4亿元，为此公司于2019年末通过业务资金回笼筹集资金，年末自有资金增量明显，同时为了提高闲置自有资金收益，年末银行T+0理财金额增长明显，但由于回笼资金在当年度用于理财的时间较短，当年度银行T+0理财收益仅增长了77万元。
另外本报告期公司使用自有资金3.96亿元购买定期结构性存款产品并用于开具银行承兑汇票保证金，截至报告期末定期结构性存款产品尚未到期，报告期内未实现收益。
综上，公司使用闲置募集资金进行现金管理的理财收益减少，年末使用自用资金进行现金管理的金额增长明显，但增长的现金管理产品未到期或在本年度收益期间较短，致使公司理财产品余额大幅度上升而理财收益不增反降。
6、年报披露，公司报告期末其他应付款为3401.5万元，同比增加184.19%，一季报再次增加。主要系子公司向银行办理存货质押业务，并签订回购合同，收到存货质押款增加。请公司补充披露：上述存货质押业务涉及的具体业务背景、存货类型、具体金额、计提减值情况、存货周期、质押时间、质押比例、后续还款安排及偿还能力及相关风险。
回复：
境外子公司办理存货质押业务的业务背景是：境外子公司Alfar Resources Co.，Ltd主要经营大宗商品有色金属贸易，主要品种铜、锌、镍等，业务资金需求较大。存货质押回购是国际贸易中企业与银行融通资金的重要手段。为满足日常经营的资金需求，境外子公司向境外银行申请低风险授信，境外银行通过对财务报表和业务团队的专业评估，与境外子公司签订存货质押回购的框架协议。境外子公司可根据业务需求，将存货质押销售给协议银行，同时银行根据质押物的品质、融资成本及拟质押的期限，确定融资费率。境外子公司将质押存货货权转移给银行后取得质押款项，当有业务需求时再赎回存货。存货质押融资方式具有期限灵活、审批手续简便、操作灵活的优点。交易目的是盘活存货资产、通过质押获得融资，该笔款项可直接投入生产运营，从而减少存货对资金的占用来提高运营效率。
境外子公司用于质押的存货类型是有色金属，主要是办理3个月以内的短期质押。本报告期内办理存货质押业务累计收到款项7.22亿元，累计赎回存货偿还款项7.01亿元，报告期末尚未赎回存货519吨，质押款项为0.21亿元，该批质押存货报告期末未发生减值。2019年初无质押存货，因此报告期末其他应付款同比增加。
报告期末境外子公司存货及质押情况详见下表：（单位：吨、万元）
2020年一季度末境外子公司存货及质押情况见下表：（单位：吨、万元）
2020年初受新冠疫情暴发影响，大宗商品市场价格非理性波动，供应链上下游单位及物流单位均受到影响，合同执行迟缓、物流运输困难，给境外子公司带来一定的经营压力。2020年一季度境外子公司通过提高存货质押比例来盘活资金，布局大宗商品市场复苏后的业务需求。截至本回函日已赎回全部质押存货。
7、年报披露，公司报告期末长期应付款477.3万元，主要系子公司金汉王软件款。请补充披露具体软件款对应的业务背景，支付对方，形成原因。
回复：
公司之全资子公司北京金汉王技术有限公司与上海宝信数据中心有限公司于2018年7月签订软件购销合同，合同约定北京金汉王技术有限公司向上海宝信数据中心有限公司购买“宝信数据中心运营管理软件[简称：eDCOM]V2.0”，eDCOM软件属于专业化数据中心运营管理软件，主要功能包括资产管理、配置项管理、运营管理、运维流程管理等。
宝信数据中心运营管理软件eDCOM V2.0标准版总价620万元，软件部署和咨询费201.40万元，合同总价821.40万元，报告期内已支付第一期软件款、软件部署和咨询费用合计331.40万元，根据合同约定剩余490万元软件款分为六年支付，采用分期付款方式购入无形资产发生的应付账款计入长期应付款。
2019年4月，财政部、国家税务总局、海关总署等三部门发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，公告明确增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%，合同双方协商对软件合同款未支付金额490万元进行了税率调整，最终长期应付款金额确认为477.33万元。
二、经营性信息相关
8、根据年报披露，公司2019年度经营活动产生的现金流量金额为-1.3亿元，同比下降118.76%；筹资活动产生的现金流净额为-5802万元，较去年同期流出减少。公司解释因部分已贴现附追索权的信用证尚未到期，且当期附追索权的贴现净增长额较去年增加。请公司补充披露：（1）具体列示前述未到期信用证对公司经营性及筹资性现金流的影响，并说明同比变化较大的原因及合理性；（2）公司解释系请公司结合具体业务变动情况，客户变动情况、对应营业收入等说明同比2018年度报告期内贴现净增长额大幅增加的原因及合理性。
回复：
（1）具体列示前述未到期信用证对公司经营性及筹资性现金流的影响，并说明同比变化较大的原因及合理性；
金属子公司销售结算方式主要有电汇和信用证两种，收到客户开立的信用证后会到银行办理贴现业务以回笼业务资金。公司信用证业务的收取、贴现以及到期时根据信用证贴现业务中追索权不同具体账务处理如下：
1)附追索权的信用证贴现业务
公司收取信用证并办理附追索权的信用证贴现时，将收取的贴现款计入短期借款，待信用证到期后，将短期借款与对应业务的应收账款进行账务冲销。附追索权的信用证办理贴现取得的款项，计入“取得借款收到的现金”项目；信用证到期时，调增“偿还债务支付的现金”项目与“销售商品、接受劳务收到的现金”项目。
2)无追索权的信用证贴现业务
公司收取信用证并办理无追索权的信用证贴现时，收取的贴现款直接核销应收账款，计入“销售商品、接受劳务收到的现金”。
报告期期初已贴现并附追索权的信用证，在报告期内到期的金额为4.06亿元，于报告期内核销应收账款，并同时调增“偿还债务支付的现金”与“销售商品、接受劳务收到的现金”项目。
报告期内收到信用证并办理贴现业务金额23.58亿元，根据上述账务处理原则计入“销售商品、接受劳务收到的现金”项目金额为17.02亿元。
因此，报告期内信用证贴现业务净增加额为2.5亿元，减少经营活动产生的现金流量净额，同时增加筹资活动产生的现金流量净额。
同比2018年报告期内收到信用证并办理贴现业务金额45.18亿元，根据上述账务处理原则计入“销售商品、接受劳务收到的现金”项目金额为50.05亿元。2018年报告期内信用证贴现业务净增加额为-4.87亿元，增加经营活动产生的现金流量，同时减少筹资活动产生的现金流量净额。
综上所述，由于本报告期内信用证业务净增加额同比2018年信用证业务净增加额增加了7.37亿元，使得经营性现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额同比变动较大。
（2）公司解释系请公司结合具体业务变动情况，客户变动情况、对应营业收入等说明同比2018年度报告期内贴现净增长额大幅增加的原因及合理性。
受宏观经济及大客户因素的影响，报告期内公司金属业务收入同比下降7.39%。主要原因是金属子公司主要大客户天津物产集团有限公司的流失，使得报告期内金属业务收入下降。由于天津物产集团有限公司的主要结算方式是信用证，使得报告期内的信用证业务总量同比降低了47.80%。2018年第四季度公司出于控制风险的考虑，主动减少了同天津物产集团有限公司的交易，因此2018年末未到期的信用证贴现金额较小。本报告期内公司逐步开发了新客户，下半年信用证贴现业务增加，因此报告期末未到期的信用证贴现金额较年初增加2.58亿元。
综上所述，由于金属子公司主要大客户流失以及新客户开发集中在2019年下半年，本报告期内贴现净增加额同比2018年增加7.37亿元。
9、年报披露，公司2019年第1至第4季度实现营业收入分别为25.27亿元、30.99亿元、47.89亿元、30.83亿元，实现归母净利润分别为-1242.4万元、248.5万元、-2002.2万元、3651万元。公司2018年第1至第4季度实现营业收入分别为42.05亿元、42.18亿元、44.78亿元、31.35亿元；实现归母净利润分别为1719万元、940万元、2024.6万元、1669.1万元。公司2019年度前三季度与2018年同期相比，营业利润和归母净利润均出现大幅下滑，但2019年第四季度归母净利润上升明显。请公司结合相关业务，补充披露2019年度前三季度营业利润和净利润大幅下滑的原因，以及2019年第四季度明显反弹的原因。
回复：
（1）2019年度前三季度营业利润和净利润大幅下滑的原因：
公司2019年三季报显示前三季度公司归属股东净利润为-2,996万元，较上年同期4,684万元减少7,680万元，前三季度营业利润同比上年减少11,633万元，前三季度利润指标下降明显原因如下：
1)数据中心业务
本报告期，公司IDC数据中心金汉王项目一期进入交付运营阶段，自第二季度起陆续上架并逐步计费，一至三季度公司数据中心业务根据上架进度实现收入759万元，同时随着金汉王一期工程资产全部转固并计提折旧，一至三季度数据中心营业成本2,140万元，营业毛利为-1,381万元。该项目需随着后期机柜的陆续上架可逐步获得盈利。
2)大宗商品贸易
一至三季度大宗商品贸易收入、毛利情况：
单位：万元
受宏观经济、大客户流失的负面影响公司一至三季度营业收入同比减少24.9亿元，减少比例为19%，其中金属业务减少10.61亿元，油品业务减少14.29亿元。
收入同比减少的同时，营业毛利也随之同比减少3,411万元，减少比例为28.36%，其中金属业务减少3,157万元，油品业务减少254万元。营业毛利率下降0.1%。
综上，营业毛利同比减少，主要因素是金属业务毛利率下降的原因，公司金属业务主要大客户天津物产集团有限公司的流失，致使公司前三季度金属业务收入、毛利以及毛利率下滑明显。
3)财务费用增长，利息收入减少
一至三季度公司财务费用同比增长4,711万元，其中主要因素为利息收入同比减少3,655万元。募投项目持续投入以及募集资金暂时补充流动资金使得现金管理金额减少，随之募集资金所产生的利息收益减少。
4)以套期保值为目的的期货业务利润情况
公司一至三季度公允价值变动损益为-183万元，同比减少2,252万元，其中以套期保值为目的的期货业务所形成的公允价值变动损益金额为-314万元，同比减少2,357万元。
单位：万元
公司在开展金属业务现货贸易的同时，通过以套期保值为目的的期货业务来控制价格风险，一至三季度公司金属业务综合利润为3,543万元，同比上年减少5,421万元，具体数据如下：
单位：万元
综上，宏观经济的负面影响、公司金属业务的大客户（天津物产集团有限公司）流失，在此多重不利因素的影响下，公司收入、毛利减少、业务利润下降，结合当年度财务费用的增加，2019年一至三季度利润下滑明显。
（2）2019年第四季度明显反弹的原因：
公司第四季度归属股东净利润为3,651万元，相比前三季度亏损有明显反弹，具体归纳为以下三点：
1)数据中心业务收入增长
公司IDC数据中心金汉王项目自第二季度起陆续上架并逐步计费，随着机柜上架率提高，数据中心逐步实现减亏。公司全资子公司北京金汉王技术有限公司（以下简称：金汉王）全年营业收入为3,249万元，其中第四季度营业收入2,490万元，占全年收入的77%，金汉王全年净利润为-2,346万元，其中第四季度净利润为-162万元，占全年亏损金额的6.9%。
2)第四季度闲置资金理财收益增长
本报告期，公司使用闲置资金进行现金管理获得现金管理收益共计6,221万元，公司按照金融机构实际派发利息、收益的时间确认收入，前三季度公司共计确认现金管理收益3,124万元，第四季度由于公司使用募集资金购买的结构性存款集中到期，因此当期共计确认现金管理收益金额3,096万元，占全年现金管理收益金额的49.77%。
单位：万元
3)出售股权投资收益
2019年12月公司将持有的下属全资子公司浙江龙宇船务有限公司100%的股权全部转让出售，出售价格为人民币4,223.27万元，浙江龙宇船务有限公司交易基准日（2019年11月30日）的全部资产及负债形成权益的账面金额为3,012.80万元，本次出售增加公司税前投资收益1,210万元。
综上原因，公司第四季度IDC数据中心业务收入增长、现金管理产品集中到期获得收益以及当季度出售股权资产获得收益等原因，致使公司第四季度利润较前三季度有明显反弹。
10、公司2019年年报披露的销售人员和管理人员人数与2018年度相比无重大变化，但2019年度销售费用中的职工薪酬较2018年度下降325万元，管理费用中的职工薪酬比2018年度上升了450万元。请公司补充披露以上职工薪酬费用的变动原因。
回复：
（1）2019年度销售费用中的职工薪酬较2018年度下降：
公司年度报告显示2017年年末销售人员37人，2018年年末销售人员31人，2019年年末销售人员29人，公司销售人员人数呈减少趋势，从2018年平均人数（年初年末平均）34人至2019年平均人数30人，人数减少了11.76%，致使销售人员薪酬费用下降。
公司年报显示，2018年营业收入160.36亿元，营业利润10,744万元，2019年营业收入134.98亿元，营业利润188.43万元，公司销售人员薪酬中部分薪酬与当年度业绩情况相关，公司依据权责发生制原则，当年度的销售人员薪酬依据当年度业务完成情况于当年末计入职工薪酬费用，并于次年初发放，2018年利润完成情况优于2019年度，因此公司2018年度销售人员薪酬高于2019年度。
（2）2019年度管理费用中的职工薪酬较2018年度上升：
公司年度报告显示2019年末公司在职员工的数量合计为131人，其中财务和行政人员合计68人，占公司在职员工总数的52%，自2018年初至2019年末，公司人员薪酬费用呈上升趋势，包括人员薪酬调整、人员流动进出的薪酬差异以及过节费等多项因素形成。同时每年度各地人社部门公布的职工月均工资水平呈上涨趋势，员工的社会保险基数上涨以至社会保险、公积金费用上涨。公司管理人员占比较高，人员薪酬以及社会保险费的上涨，致使2019年度管理费用中的职工薪酬较2018年度上升。
三、IDC数据中心问题
11、根据年报披露，2019年3月，金汉王一期工程约当3310个8kW机柜已开始逐步移交阿里巴巴团队进行验收测试和设备上架。2019年5月底完成数据中心一期工程的客户验收，并于2019年6月开始正式计费。2019年数据中心收入3248.52万元，成本4,757.97万元，毛利率为-46.47%。请公司补充披露：（1）结合2019年度项目一期机柜转交后的具体经营情况及业务运营模式，说明报告期内数据中心业务收入小于成本的原因及合理性；（2）具体说明金汉王项目中心机房及机电工程后续业务安排、经营模式，目前其他签约情况；（3）公司前期披露批发型数据中心业务的平均毛利率约为40%左右，专业化数据中心服务的毛利率一般高于批发型数据中心服务，请公司综合考虑订单情况、经营情况等说明数据中心业务实现预计毛利率的时间和具体规划；（4）请具体披露金汉王项目每年商誉减值测试的具体步骤及详细计算过程，具体参数选取情况、依据及合理性，并说明减值测试结果是否合理，是否存在应减值而未减值的情形；（5）就收购金汉王项目产生商誉时收益法估值中对重点假设和关键参数的预测与期末商誉减值测试以及标的实际情况对比，包括但不限于收入、增长率、净利润、折现率等的预测，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况。
回复：
（1）结合2019年度项目一期机柜转交后的具体经营情况及业务运营模式，说明报告期内数据中心业务收入小于成本的原因及合理性；
2019年3月，金汉王一期工程约当3310个8kW机柜逐步移交阿里巴巴团队进行验收测试和设备上架，2019年5月完成一期工程的客户验收并开始计费。2020年4月北京金汉王技术有限公司与阿里云计算有限公司正式签订数据中心一期项目业务合作协议。
报告期内，金汉王项目正处于一期机柜逐步上架进程中，收入增长小于成本增加，主要原因是一期机柜上架正处于爬坡期，计费收入呈逐步上升的趋势， 2019年实现主营业务收入3,248.52万元，2019年主营业务成本为4,757.97万元，其中折旧摊销成本3,329.55万元、电费成本893.27万元、运维及人员成本535.15万元。2019年5月正式交付客户验收后，金汉王一期工程资产全部结转为固定资产，次月开始计提折旧，并将原计入管理费用的机房楼折旧和土地使用权摊销按一期面积占比转入主营业务成本中进行核算。整租机房的电费成本除去非生产用电部分，剩余生产用部分电费由阿里巴巴承担。因此，报告期内收入增长小于成本增加。后续随着机柜的陆续上架实现收入稳步增长，此项目将逐步获得盈利。
（2）具体说明金汉王项目中心机房及机电工程后续业务安排、经营模式，目前其他签约情况；
目前金汉王项目二期正处于机电工程建设施工阶段，预计建设完成约当8KW机柜970个机柜，采用机电分离的大客户定制化的经营模式，金汉王项目二期属于2018年4月收到阿里巴巴集团采购部发出的《金汉王机房确认函》的机柜需求的一部分。公司将抓紧数据中心作为“新基建”的良好发展契机，预计在2021年3月底前完成二期工程，待交付完成后将与阿里巴巴或第三方运营商正式签订机房合作协议。
（3）公司前期披露批发型数据中心业务的平均毛利率约为40%左右，专业化数据中心服务的毛利率一般高于批发型数据中心服务，请公司综合考虑订单情况、经营情况等说明数据中心业务实现预计毛利率的时间和具体规划；
根据已签订的金汉王机房合作协议约定，自交付验收通过之日起,前24个月随启随租，第25个月开始95%打包，5%不计入打包。没有上电的无源机柜不收费。用电不超过2A的测试机柜不收取租金；若实际使用机柜超出以上约定保底数则按实际使用机柜单价收费。
2019年5月正式交付客户验收后的24个月内，机柜上架正处于爬坡期，计费收入呈逐步上升的趋势。主营业务成本以折旧摊销、运维及人员成本等相对固定成本为主，因此毛利率随着机柜上架率提高而逐步提升。
金汉王数据中心业务2020年项目一期机柜上架正处于爬坡期，随着机柜逐步上架毛利率逐步提升，2021年5月至2022年项目一期机柜达到打包计费的状态，项目二期机柜上架正处于爬坡期，随着二期机柜的逐步上架，整体毛利率将逐步提升，2023年-2024年整体毛利率维持在稳定状态，2025年续签协议后最终毛利率约为40%左右。实际项目毛利率受项目计费进度、实际运营能耗水平、运营成本控制等多因素影响，仍存在上下波动的可能性。
（4）请具体披露金汉王项目每年商誉减值测试的具体步骤及详细计算过程，具体参数选取情况、依据及合理性，并说明减值测试结果是否合理，是否存在应减值而未减值的情形；
1)每年商誉减值测试的总体情况
①收购时的估值情况：
北京经纬东元资产评估有限公司出具了编号为“京经评报字（2017）第003号”评估报告，采用了资产基础法的评估方法，对北京金汉王技术有限公司的股东全部权益在2016年11月30日的市场价值进行了评估。
经评估，北京金汉王技术有限公司纳入评估范围的总资产账面价值为65,219.73万元，评估值85,623.52万元，增值20,403.80万元，增值率为31.28%；负债账面价值为64.28万元，评估值64.28万元，评估无增减值；股东全部权益账面值为65,155.44万元，评估值85,559.24万元，增值20,403.80万元，增值率为31.32%。
根据收购时的股权交易对价10亿元，在考虑评估增值部分递延所得税负债等因素后，最终收购时点确认商誉金额为19,516.42万元。
②自收购产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤：
A、2017年商誉测试方法说明：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司于2017年报告期年末，对非同一控制下的企业合并所形成的商誉进行减值测试，对包含商誉的相关资产组的可收回金额进行估计，相关资产组的可收回金额为相关资产组的公允价值减去处置。
费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。当相关资产组的可收回金额低于其账面价值时，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
数据中心机房楼体在2017年10月取得竣工备案表，截至2017年末金汉王尚未确定具体客户，数据中心正处于具体方案的设计环节中，根据当时设计和技术需求书等资料进行收益法进行商誉减值测试，截止2017年12月31日，北京金汉王技术有限公司商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值86,030.38万元，全部商誉账面价值19,516.42万元，递延所得税负债账面值为4,967.23万元，商誉所在资产组账面价值为100,579.58万元，采用现金流量折现模型计算的北京金汉王技术有限公司包含商誉资产组的可收回金额为105,612.66万元，可收回金额高于账面价值，未发生减值，故期末未计提减值准备。
B、2018年商誉测试方法说明：
根据《企业会计准则》的相关规定以及中国证监会2018年11月发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，公司在对期末商誉进行减值测试时，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
公司聘请银信资产评估有限公司对该资产组可收回金额进行了评估并出具了《上海龙宇燃油股份有限公司并购北京金汉王技术有限公司所形成的商誉减值测试-资产评估报告银信财报字（2019）沪第081号》评估报告，在本期对商誉进行减值测试时，可收回金额按照评估结果确定。
截止评估基准日，北京金汉王技术有限公司商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值132,328.77万元，全部商誉账面价值19,516.42万元，递延所得税负债账面值为4,787.32万元，商誉所在资产组账面价值为147,057.87万元，采用现金流量折现模型计算的北京金汉王技术有限公司包含商誉资产组的可收回金额为149,100.28万元，可收回金额高于账面价值，未发生减值，故期末未计提减值准备。
C、2019年商誉测试方法说明：
本公司对并购北京金汉王技术公司形成的商誉在期末进行了减值测试，公司确定了与商誉相关的资产组，资产组与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。在本期对商誉进行减值测试时，可收回金额按照自行评估结果确定。
商誉减值测试是基于公司对市场发展的预期估计等预测该资产组未来现金流量，将2020年至2025年确定为明确的预测期，2026年后为永续预测期，由于即将签订的机柜销售合同为机电分离销售模式，属于固定单价销售合同，所以预测期在合同期内前六年内销售单价保持不变，但由于机柜逐步上架，因而收入呈现逐年增长的趋势，2020-2025年期间加权平均收入增长率为13.50%（由于2020年收入爬坡阶段增长较高计算时予以剔除），在永续期不再考虑收入增长率的问题，因此在永续期收入保持不变，税前折现率为13%。
截至报告期期末，北京金汉王技术有限公司商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值142,288.99万元，全部商誉账面价值19,516.42万元，递延所得税负债账面值为4,607.41万元，商誉所在资产组账面价值为157,198.01万元，我们采用现金流量折现模型计算的北京金汉王技术有限公司包含商誉资产组的可收回金额为160,862.98万元，可收回金额高于账面价值，未发生减值，故期末未计提减值准备。
2）2017年商誉减值测试具体步骤及详细计算过程
①营业收入、毛利率、费用率：
数据中心机房楼体在2017年10月取得竣工备案表，截至2017年末金汉王尚未确定具体客户，数据中心正处于具体方案的设计环节中，根据当时设计和技术需求书等资料预计投资情况，公司制定了以大型客户定制化为主，中大型客户零售为辅的业务战略，因此营业收入由机柜销售收入和电费销售收入、增值服务收入三部分组成，毛利率随着机柜逐渐销售上架计费而逐步提升，期间费用率按全部收入为计算基础，基本上稳定在2%左右。
（单位：万元）
②加权平均收入增长率、毛利率、息税前利润率等情况如下：
将2018年至2022年确定为明确的预测期，2023年后为永续预测期，由于当时方案还在设计中，采用以大型客户定制化为主，中大型客户零售为辅的业务战略，两种客户特点如下：
A、大型客户的机房建设前明确客户需求，明确投资回报率。一次性销售，销售周期短，机柜空置期短。
B、中大型客户零售先建设后销售，预估投资回报率。需要较长的销售周期，销售后，客户需要一段时间的上架周期。
随着机柜逐步上架计费，因而收入呈现逐年增长的趋势，2019-2023年期间加权平均收入增长率为19.39%（由于2018年处于收入起步阶段计算时予以剔除）。
③资产组税前现金流量情况如下：
由于后期折现率按税前折现率进行计算，所以未考虑所得税的因素，相应的出于谨慎性原则也未考虑折旧抵税价值，其中资本性支出包含更新改造成本。
（单位：万元）
④折现率：
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。
WACC的计算公式：
其中：Re——股权收益率 Rd——债权收益率E——股权公平市场价值 D——负息负债 T——适用所得税率
Re的计算：
Re：股权收益率，采用资本定价模型公式计算确定，公式如下；
其中：
Rf——无风险报酬率 β——风险系数 ERP——市场超额风险收益率
Rs——公司特有风险超额回报率
最终取未来现金流量税后折现率为10.41%，换算成税前折现率为13.88%。使用的折现率13.88%，反映了当前市场货币时间价值和相关的资产组特定的风险的加权平均资金成本。
⑤评估值的计算
（单位：万元）
截止2017年12月31日，北京金汉王技术有限公司商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值86,030.38万元，全部商誉账面价值19,516.42万元，递延所得税负债账面值为4,967.23万元，商誉所在资产组账面价值为100,579.58万元，采用现金流量折现模型计算的北京金汉王技术有限公司包含商誉资产组的可收回金额为105,612.66万元，可收回金额高于账面价值，未发生减值，故期末未计提减值准备。
3）2018年商誉减值测试具体步骤及详细计算过程
①营业收入、毛利率、费用率如下：
数据中心营业收入主要包括机柜销售收入和电费销售收入两部分，机柜销售收入根据预计的机柜上架上电计划和《金汉王机房需求确认函》销售单价计算得出。毛利率每年毛利率数据如下，2021-2024年基本稳定在37%左右，2025年后永续期稳定在44.02%，由于为大客户模式，所以费用占比只考虑机柜收入，预测期随着收入增长逐步降低，最终稳定在2%左右。
将2019年至2025年确定为明确的预测期，2026年后为永续预测期，由于即将签订的机柜销售合同为机电分离销售模式，属于固定单价销售合同，所以预测期在合同期内前六年内销售单价保持不变，但由于机柜逐步上架，因而收入呈现逐年增长的趋势，2019-2025年期间加权平均收入增长率为12.94%（由于2019年处于收入起步阶段计算时予以剔除）。
③资产组税前现金流量情况如下：
由于后期折现率按税前折现率进行计算，所以未考虑所得税的因素，相应的出于谨慎性原则也未考虑折旧抵税价值，其中资本性支出包含更新改造成本。相关数据如下表所示。
取未来现金流量税后折现率为10%（取整），换算成税前折现率为13.33%，使用的折现率13.33%，反映了当前市场货币时间价值和相关的资产组特定的风险的加权平均资金成本。
⑤评估值的计算：
4）2019年商誉减值测试具体步骤及详细计算过程
①营业收入、毛利率、费用率如下：
数据中心营业收入主要包括机柜销售收入和电费销售收入两部分，机柜销售收入根据预计的机柜上架上电计划和《金汉王机房需求确认函》销售单价计算得出。毛利率每年毛利率数据如下，由于为大客户模式，所以费用占比只考虑机柜收入，预测期随着收入增长逐步降低，最终稳定在5.24%左右。
将2020年至2025年确定为明确的预测期，2026年后为永续预测期，截止回函日北京金汉王技术有限公司与阿里云计算有限公司已正式签订一期项目数据中心业务合作协议，基于已签订的金汉王机房合作协议为机电分离销售模式，属于固定单价销售合同，所以预测期在合同期内前六年内销售单价保持不变，但由于机柜逐步上架，因而收入呈现逐年增长的趋势，2020-2025年期间加权平均收入增长率为13.50%。由于2020年处于收入起步阶段计算时予以剔除。
④折现率如下：
取未来现金流量税后折现率为9.75%，换算成税前折现率为13%，使用的折现率13%，反映了当前市场货币时间价值和相关的资产组特定的风险的加权平均资金成本。
截止报告期末，北京金汉王技术有限公司商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值142,288.99万元，全部商誉账面价值19,516.42万元，递延所得税负债账面值为4,607.41万元，商誉所在资产组账面价值为157,198.01万元，采用现金流量折现模型计算的北京金汉王技术有限公司包含商誉资产组的可收回金额为160,862.98万元，可收回金额高于账面价值，未发生减值，故期末未计提减值准备。
5）历年减值测试结果
2017年、2018年、2019年各报告期内公司审慎评价估值模型中的营业收入、营业成本、毛利率、资本性支出、以及采用的折现率等关键参数输入值的合理性，谨慎评估与商誉相关的资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）。公司报告期各期商誉减值计提充分、准确，符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性要求，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。
（5）就收购金汉王项目产生商誉时收益法估值中对重点假设和关键参数的预测与期末商誉减值测试以及标的实际情况对比，包括但不限于收入、增长率、净利润、折现率等的预测，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况。
1）关于收购时评估方法说明：
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。参照《资产评估准则——企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择一种或多种资产评估方法。
2016年公司收购金汉王项目时，委托北京经纬东元资产评估有限公司出具了编号为“京经评报字（2017）第003号”评估报告，采用了资产基础法的评估方法，对北京金汉王技术有限公司的股东全部权益在2016年11月30日的市场价值进行了评估。由于当时被评估企业北京金汉王技术有限公司正值成立初期，没有历史数据，企业预期获利难以确定，相关预测资料无法获取，故未能选取收益法进行评估。另一方面由于收购时数据中心股权交易市场尚不活跃或交易信息缺乏透明度，难以寻找三个以上与被收购企业相类似的交易案例，进而难以获取到相关经营和财务信息等资料，故无法选取市场法进行评估。基于收益法和市场法均不适用，因此在收购金汉王项目时，采用资产基础法进行评估。
中评协发布的《以财务报告为目的的评估指南》在2017年10月1日正式开始实施，其中规定如果前期采用评估方法所依据的市场数据因发生重大变化而不再适用，或者通过采用与前期不同的评估方法使得评估结论更具代表性、更能反映评估对象的公允价值或者特定价值，可以变更评估方法。2018年证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》要求采用可回收金额-收益法或者市场法进行商誉减值测试。
2017年，公司确定了大客户定制化为主,中大型客户零售为辅的销售策略，2018年4月收到阿里巴巴集团采购部发出的《金汉王机房确认函》，进一步确认了大客户订制化的销售策略，因此自2017年起，每个报告期末均采用收益法进行商誉减值测试。
2）近三年商誉测试重点假设和关键参数的对比说明
2017年公司拟采用大客户定制化为主,中大型客户零售为辅的业务模式，2018年4月收到阿里巴巴集团采购部发出的《金汉王机房确认函》后，确定为大客户定制化的业务模式。2019年3月，金汉王一期工程约当3310个8kW机柜逐步移交阿里巴巴团队进行验收测试和设备上架。2019年5月完成数据中心一期工程的客户验收并开始计费。重要参数和假设的对比说明如下：
①收入变化：2018年较2017年稳定期收入增长的主要原因是业务模式由大客户定制化为主,中大型客户零售为辅调整为大客户定制化。2019年较2018年收入增长的主要原因是合同最终签订的销售单价略有增长。
②收入增长率变化：2017年、2018年和2019年收入加权平均增长率分别为19.39%、12.94%、13.5%。主要原因是2017年业务模式之一的中大型零售客户上架机柜数基数小、逐步增加直至进入收入稳定期，而大型定制化客户上架机柜数基数大、批量上架、上架速度较中大型零售客户更快，使得2018年加权平均收入增长率相对变缓，2018年和2019年加权平均收入增长率基本持平，2019年以机柜实际上架情况为基础，来预测未来机柜上架进度，对预测期收入增长率进行了适当调整，本次预测期的收入增长率略有差异，但符合实际和更为谨慎。
③净利润变化：2017年和2018年预计净利润基本持平，2019年由于一期工程已经交付，考虑合同最终签订的销售单价略有增长，同时根据稳定期的经营规划，对成本费用进行适度调整，最终本次稳定期的净利润略有差异，但符合实际且更为谨慎。
④折现率变化：2017年、2018年和2019年税前折现率分别为13.88%、13.33%和13.00%，主要原因是2018年的市场超额风险收益率下行、实施降准等因素使得社会资金成本有所降低，因此2018年税前折现率略低于2017年。2019年折现率为详细计算所得，受到十年期国债利率、市场风险溢价、剔除财务杠杆贝塔值Beta等参数变化影响，折现率略有差异但较上期变化不大。
综上所述，基于2017年与2018年、2019年商誉减值测试基准日金汉王项目的业务模式有所调整，2019年5月完成数据中心一期工程的客户验收并开始计费，2019年商誉减值测试中收入、收入增长率和净利润随之作出相应的调整。此外，根据市场资金成本变化，在不同报告期基准日对折现率作出相应的调整。在商誉减值测试过程中，公司在对所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性进行谨慎考量，是属于正常合理范围。
特此公告。
上海龙宇燃油股份有限公司
2020年6月3日
