spring 上海鸣志电器股份有限公司2018年度预计日常关联交易公告
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-027
上海鸣志电器股份有限公司2018年度预计日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易需要提交股东大会审议。
日常关联交易根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司利益；日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。
一、日常关联交易基本情况
1.日常关联交易履行的审议程序
公司于2018年4月11日审议通过了《关于确认2017年度关联交易情况及预计2018年度经常性关联交易额度的议案》，关联董事常建鸣、傅磊、刘晋平、常建云就相关议案回避行使表决，议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，并出具了相关独立意见：公司2018年度日常关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为；关联交易是与关联方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则和公平原则，交易价格公允，符合公司的实际需要；关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响；董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2.2017年日常关联交易执行情况
2017年度，本公司预计全年发生日常关联交易约11,586万元。包括向关联方采购商品6,734万元；向关联方销售商品4,307万元，水电费收入110万元，场地租赁收入260万元；向关联方支付场地租金176万元等。具体情况如下：
■
3.2018 年度日常关联交易的预计情况
2018 年度，本公司预计全年发生日常关联交易16,853万元。其中：向关联方采购商品5,660万元；向关联方销售商品10,440万元，水电费收入120万元，场地租赁收入225万元；向关联方支付场地租金199万元; 向关联方拆入资金200万元，支付利息9万元等。具体情况如下：
■
二、关联关系和主要关联方介绍
(一)关联关系
上述日常关联交易，是由本公司及全资子公司，控股子公司与关联方法人和自然人发生的购买和销售商品等的交易。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
1.直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
2.由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3.由《股票上市规则》第10条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4.持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
5.中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为本公司关联法人。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1.直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2.上市公司董事、监事和高级管理人员；
(二)主要关联公司基本情况
1.上海鸣志电工股份有限公司
成立日期：2000年11月3日
注册资本：4,000万元
法定代表人：常建鸣
住所：上海市闵行区鸣嘉路168号1号楼101、201室
经营范围：生产仪用接插件及线束、开关组件，打印头及打印引擎装置，销售自产产品，上述产品同类商品及零配件、机械设备及零配件、精密仪器及零配件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：生产仪用接插件及线束、开关组件，销售自产产品，上述产品的进出口。
上海鸣志电工股份有限公司是公司实际控制人控制的公司，上海鸣志电工股份有限公司拥有下属子公司，上海鸣志马特里斯打印设备有限公司，鸣志精密制造(太仓)有限公司和太仓鸣志电子科技有限公司等公司。
2.上海鸣志派博思自动化技术有限公司
公司名称：上海鸣志派博思自动化技术有限公司
成立日期：2015年5月14日
注册资本：75万美元
法定代表人：常建鸣
住 所：上海市闵行区鸣嘉路168号2号楼337室
经营范围：生产单轴工业机器人、多轴工业机器人，销售自产产品；上述产品同类商品、机电设备及其零配件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海鸣志派博思自动化技术有限公司（派博思公司）是公司与ACT WORLD LIMITED的合营企业。2018年1月12日，本公司与上海鸣志派博思自动化技术有限公司股东ACT WORLD LIMITED签署了《股权转让协议》。本公司以自有资金出资受让ACT WORLD LIMITED所持上海鸣志派博思自动化技术有限公司的25%股权，支付对价为500,000美元。此次股权转让完成后，本公司持有派博思公司的股权将由原来的50%变更为75%。派博思公司将纳入公司合并报表范围。
3.J&C Management Group LLC
成立日期：2007年10月9日
股 东：常建鸣持有100%股权
住 所：美国伊利诺伊州埃尔姆赫斯特市西怀特大道539号
（539 West Wrightwood Avenue Elmhurst Illinois 60126）
经营范围：伊利诺伊州有限公司法准许的全部合法交易
主营业务：房屋租赁
4.Immobiliare Italiana SRL
成立日期：2008年7月23日
注册资本：1万欧元
实收资本：1万欧元
股 东：常建鸣持有100%股权
住 所：意大利莱科市（Merate（LC）Via Statele 11/E。）
经营范围：（a）购买、销售、进口和出口产品，交易和代理机械部件、电子机械产品和电子产品，诸如轴承球窝接头，轴承滚珠，电机，步进发动机，电源器，变压器，扬声器，开关，通用机械产品、电子机械产品、电子电器产品中的开关和部件；（b）与上述业务有关的技术性服务，及需要专门注册之外的业务。
主营业务：房屋租赁
5.常建鸣和傅磊
公司的董事，实际控制人和最终控制方。
6.上海博纳鸿志精密轴承有限公司
公司董事梁生之曾间接持有上海博纳鸿志精密轴承有限公司51%的股权，2016年12月已全部转让给第三方，按照证监会相关规定，2018年起，公司与上海博纳鸿志精密轴承有限公司的交易，将不作为关联交易处理。
7.常州精锐电机电器有限公司
公司董事刘晋平的兄弟为常州精锐电机电器有限公司的实际控制人，因此公司与常州精锐电机电器有限公司构成关联交易。
8.杭州海康威视数字技术股份有限公司
公司独立董事陆建忠于2015年3月被杭州海康威视数字技术股份有限公司聘为独立董事，因此公司与杭州海康威视数字技术股份有限公司及其全资子公司杭州海康威视科技有限公司存在关联关系。
自2018年2月28日起，陆建忠先生由于个人原因，将不再担任独立董事职务，因此公司与杭州海康威视数字技术股份有限公司及其子公司，将不再有关联关系。
9.上海鸣志投资有限公司
公司的主要股东之一。
三、关联公司履约能力分析
本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。公司第二届董事会第二十二次会议决议；
四、关联交易主要内容及定价政策
本提案所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联方采购线束、轴承、线性模组、电动缸产品及其他产品，向关联方出售电机及其他产品，提供水电服务，以及厂房租赁，向关联方支付办公场地租赁费用及其他费用。
关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。
关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购线束等材料，充分利用了关联公司专业优势，控制了公司的生产成本，有利于公司业务的持续发展。
向关联方出售产品，充分利用关联公司在行业内的技术优势，有利于提高产品的市场占有率。
向关联方租赁厂房等，充分利用公司现有的场地资源，也能充分利用关联方交货及时的优势。
向关联公司支付办公场地租赁费，可以长期控制公司销售部门的运营成本。
本提案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，上市公司独立性不会受到影响。
1.公司第二届监事会第十二次会议决议；
2.独立董事关于第二届第二十二次董事会相关审议事项的独立意见；
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司
董事会
2018年4月12日
