XiaoMing 证券代码：600715 证券简称：松辽汽车 编号：临 2015-009 号
松辽汽车股份有限公司
《公司章程》修订案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、
《上
市公司章程指引》 2014 年第二次修订)
( 的要求及其他工作需要，公司对《章程》
的部分条款进行的修订，本次共计对七条条款进行了修订，分别为第三十三条、
第六十条、第八十八条、第一百六十条、第一百六十一条、第一百七十七条等。
详细情况如下：
一、对第三十三条的修订情况
原第三十三条内容为：
第三十三条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
现修订为：
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
二、对第六十条的修订情况：
对原第六十条第(三)款进行了修订。
原第六十条第(三)款为：
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示
示，证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
三、对第八十八条的修订情况：
原第八十八条为：
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
四、对第一百六十条的修订情况：
对第一百六十条第(二)款进行了修订。
原第一百六十条第(二)款为：
(二)利润分配方式
公司每个会计年度进行一次股利分配。结合公司当年度可供股东分配的利润
情况，公司可采用现金、股票等方式进行股利分配。
1、现金股利分配方式
公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：
(1)公司当期实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后
所余税后利润)为正值；
(2)审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(不含募集资金项目)。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1)在未来十二个月内，公司拟对外投资、收购资产、偿还到期债务或采购
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产金额 50%的，且超过人民币
3，000 万元；
2)在未来十二个月内，公司拟对外投资、收购资产、偿还到期债务或采购
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产金额 30%。
如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的，公司应在现金红
利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。
公司在按照法律法规及本章程的规定具备现金分红的能力情况下，应当优先
采取现金方式分配股利，公司董事会根据公司的资金需求状况可以提议公司进行
中期现金分红；在具备现金分红能力的情况下，公司应每连续三年至少有一次现
金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司盈利状况和法律法规的有关规定拟
定，由公司股东大会审议批准。
2、其他股利分配方式
公司在按照法律法规及《公司章程》的规定具备现金分红能力的情况下，公
司若有本款第 1 项所列的重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，为保证公
司正常经营，可以采取股票方式或股票与现金相结合方式分配股利。
情况，公司可采用现金、股票等方式进行股利分配。现金分红应优先于股票股利；
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的 10%，且公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公
司该三年实现的年均可分配利润的 30%；但如有重大投资计划或重大现金支出时，
该年不纳入连续计算范围内。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和
投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，
提议进行中期现金分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
五、对第一百六十一条的修订情况：
原第一百六十一条为：
第一百六十一条 利润分配决策程序
(一)公司在按照法律法规及本章程的规定具备现金分红能力的情况下，董
事会应按照利润分配政策，综合公司实际盈利情况、现金流量状况，制定公司具
体的年度或中期利润分配预案。利润分配预案需经董事会过半数以上董事及 2/3
以上独立董事表决通过，提交公司股东大会审议。独立董事应对利润分配预案独
立发表意见并公开披露，公司应在定期报告中进行披露。
(二)公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此出具
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分配预案由董事会通
过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情况说明。
(三)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金
分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说
明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
(四)股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众
股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公
司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动
平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(五)公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大会的
股东所持表决权的过半数以上表决通过。
(六)公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及其决策程序进行监督。
(七)股东大会应依法对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大
会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成红利
(或股份)的派发事项。
现修订为：
第一百六十一条 利润分配的论证程序和决策程序
(二)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
(三)公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此出具
(四)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金
(五)股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东
参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除安
排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台
等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(六)公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大会的
股东所持表决权的过半数以上表决通过。
(七)公司严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立
董事需对此发表独立意见并公开披露。对本章程确定的现金分红政策进行调整和
变更的，应由公司董事会过半数以上董事及 2/3 以上独立董事表决通过后，提交
股东大会审议。股东大会审议时，应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上表决权通过。
(八)公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及其决策程序进行监督。
(九)股东大会应依法对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大
六、对第一百七十七条的修订情况：
原第一百七十七条为：
第一百七十七条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易
、
所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
现修订为：
第一百七十七条 公司指定《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》
、 、 、
《证券日报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
上述修订内容需经公司股东大会审议通过。
松辽汽车股份有限公司董事会
2015 年 1 月 29 日
