XiaoMing 国家体改委汇编“黄皮书”
国家体改委汇编“黄皮书” 更新时间：2010-12-21 8:04:06 企业股份制试点和股票发行自下而上呼啦啦搞起来后，如何规范，真正进行企业制度的变革，在当时成为突出的问题。我国长期实行以公有制为特点的计划经济，一下子搞股份制，没有相应的办法和制度规定，在当时的思想认识水平下如何建立起适合中国特点的股份公司制度和股票发行与交易制度，成为推进改革的关键。从1989年初开始，国家体改委就协调国务院各个部委制订股份公司的规章制度，汇集成一本制度汇编，俗称“黄皮书”，用来指导各地的股份制试点和股票发行工作，在推进我国股票市场和股份制的发展方面作出了比较重要的贡献。总体来讲，我国股份制和股票市场的法律体系建设大体上经历了三个阶段： 第一阶段，股票发行无法可依的阶段。最初我国的股票发行和股份制改造，是自下而上进行的，应该说在1985年到1990年这段期间，股票发行还处于非常散乱的状态，主要由各地方政府发布通知，各自自行审批进行股票发行，基本没有统一的股票发行立法。后来，各种股票发行越来越多，国务院赋予人民银行管理权限，通过管理非法集资或乱集资活动，相应管理股票发行和其他各种证券发行，并作为金融管理的一项内容进行立法，制定规章。最早通过两个途径来实现：一是人民银行总行在修改企业债券管理条例的过程中，增加股票发行的相关要求和规定。二是由人民银行各地分行在经各省市人民政府同意的情况下，发布本地区股票发行和股份制管理规定。所以早期的立法主要是就规范股票发行方面来展开，当时的法律规定也比较简单。 当时的立法主要是对股票的基本特性进行了规范：一是一定要实行股份制的企业才能发行股票，不是股份制的企业不能发行股票，国有企业不改制不能发行股票。二是强调股票的发行一定要经过审批，也就是说要进行相关的信息披露，不能什么企业都可以向社会乱发股票。如果公开发行股票，必须有严格的额度控制，一定要经过国务院主管部门的审批。三是规范了股票的形式，要求股票必须具有面值，不能保本保息，不能保分红。应该说在各地股份制和股票发行已经自发发展起来后，这一阶段的立法立规都是应急性质的，主要是由人民银行及各省市分行颁布相应的股票发行和交易方面的规定。 第二个阶段，股份制试点出现热潮，需要对股份公司进行立法的阶段。在这个阶段，国家体改委起草了《股份公司规范意见》和《有限责任公司规范意见》。这两个规范意见在我国股份制和股票市场发展过程中起了非常重要的作用。因为当时我国只有国有企业，并没有股份制企业，更没有股份公司和有限责任公司的概念。所以，在我国搞股份制或者搞股票发行，理论上探讨可以，实际操作的时候，确实没有国务院哪一部门有相应的制度规定。从公司的注册形式来看，当时国家工商局没有股份公司的注册栏目。如果国家工商局不给注册，我国就不可能有合法的股份公司存在，这就需要国家工商局进行相应的制度改革。从国有资产的管理角度来看，那个时候财政部和国家国有资产管理局是国有企业的管理部门，但都是以财政拨款和企业财务管理的方式对国营企业进行行政管理，没有国有控股股份公司的相关管理政策。也就是说，在当时我国的企业结构和经济管理结构中本身就没有股份制形式。如果这些部门不设定相应的规定和管理办法，搞企业股份制和股票市场，也是搞不起来的。 国家体改委关于股份制改革的“黄皮书”比较全面地记载了当时我国推行股份制改革的政策规定。“黄皮书”主要包括国家体改委在1992年2月制定的《关于股份制企业组建和试点的规范意见》以及10个附件，明确了当时在我国发展股份制和股份公司的具体政策规定，包括股份有限公司的试点规范、有限责任公司的试点规范、股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定、股份制试点企业的会计制度、股份制企业国有资产管理暂行办法、股份制企业审计办法、股份制企业登记管理暂行规定、关于股份制试点企业劳动工资管理的办法、关于股份制企业试点有关征税问题的暂行规定、关于股份制试点企业物资供应和产品销售的意见。可以看出，这10个文件从国民经济管理和企业管理的角度，对我国的股份制和股份制试点进行了规范，在一些重大政策问题上实现了突破。 一是明确了企业制度改革中国营企业承包制与股份制的本质区别，强调了国营企业和其他经济形式的股份制改革，必须进行股份制规范，打破了国营企业不能搞股份制的“禁区”。国营企业能否进行股份制，关键在于国有资产能否折股以及国有股权由谁管理。当时财政部和国家国有资产管理局关于国营企业改制的政策和规定，为建立股份公司制度迈出了关键的一步，也为建立股权明晰的股份制迈出了关键一步。记得当时财政部和国有资产管理局规定，国营企业实行股份制必须进行企业资产评估，按照评估后的净资产值的70%进行折股，这样可以把过去无形的、没有数量化的企业资产转化成股份资产，在股权管理上明晰相应的权利义务关系，打开了国营企业股份制改革的大门。 二是实行了股份制企业会计与财务制度。在规范意见中，第一次提出了国营企业财务制度和会计制度如何适应股份制要求的规定，这是很重要的。如果国有企业没有分红制度，如果财政部没有股份制企业的相关财务制度，那就没法分红，股份制也就无法实施。允许国营企业股份制后进行分红，是对国有企业管理重大的政策突破。执行什么样的会计制度也是推动股票市场发展的关键问题。会计制度实质上是股票市场的一把尺子，上市公司的好坏就像衣服的长短一样，它是需要进行比较和衡量的，这个比较和衡量的基础就是需要同样的会计制度和会计核算方法。只有在相同的会计制度和会计核算方法下，我们才能够看出哪个企业的盈利高，哪个企业的盈利不好，哪个企业的财务状况健康，哪个企业的财务状况不健康，这样才能够建立起股票市场信息披露的标准和信息披露制度，才能够让投资者区分好的上市公司和坏的上市公司。在过去，国有企业没有这方面的比较和核算。要实行这个转化，财政部要制定新的适应股份公司的会计制度，而且这个会计制度不仅要符合国内的财务会计要求，还要符合国际的会计准则。当时财政部会计司做了大量的工作，通过比较国际会计制度方面的要求和国内会计制度的差异，临时摸索出一套我国企业应当遵循的股份制会计制度，对于建立股票市场信息披露制度，建立股票市场严格的会计核算管理起到了制度性的变革作用。至于劳动工资、税收、物资供应和产品销售方面，“黄皮书”也有相应的制度规定，突破了过去计划经济管理模式的限制，为企业实行股份制提供了政策依据。 三是推动了我国股份制配套改革。“黄皮书”汇集的股份制规范意见，是我国建立规范的股份制和股票市场的早期系统性文件，其特点是国家体改委牵头，会同国务院其他各个部委，共同制定与股份制相关的法律法规和政策，初步形成从企业改制到股票发行、从股票上市到持续监管、从老三会到新三会、从利润上缴到明确税收分红的一整套股份制配套政策和制度。 在这一阶段还有一个重要的特色是先进行地方的股份制立法，再过渡到国家层面的股份制立法。由于国家体改委与国务院其他部门的股份制管理规定只是属于部门规章，而且是专业性的，这就需要综合性的股份制管理规定。当时全国人大采取了授权方式解决股份制立法问题，同意上海、深圳两地人大起草、审议批准股份制试点法规。上海地方人大本身有立法权，深圳市人大当时还没有立法权，是全国人大临时授予可以制定股份制法规的权限。记得当时《上海市股份制与股票发行管理办法》和《深圳市股份制与股票发行管理办法》先由两地有关部门负责起草，然后由国家体改委和人民银行具体审定，最后由两市地方人大审议通过并公布。 第三个阶段，借鉴海外市场立法，完善我国股份制法律制度阶段。1992年，经国务院同意，我国出台大型国有企业发行H股到海外上市的政策。为配合中国内地企业到香港，或同时到纽约和伦敦上市的需要，必须制定能够满足境外成熟市场监管要求的股份公司和股票上市监管规则。这个规则是借鉴国际资本市场关于上市公司监管和股票公开发行信息披露的要求所形成的一个系统性文件。这个文件构成了中国股份制和股票发行的一套能够和国际市场接轨的法律法规。它是对前一阶段《规范意见》的进一步深化和细化，大体有这么几个方面的变化： 一是以关联交易为核心，对上市公司的股份制改造要求更为明确，在股权明晰方面要求更为细致，更为彻底。因为国有企业进行股份制改造以后，通常要进行资产剥离，由集团公司作为控股公司，然后再设立准备上市的股份公司。但是集团公司和股份公司之间是怎样的法律义务关系，它们之间的权利义务如何界定，在我国股份制初期并不是很明确和严格。但现在要到香港上市，因为涉及到大股东是否侵害小股东的利益问题，所以对于股份公司，尤其是上市公司与控股公司之间的关系，就必须在法律上进行权利义务的界定。 二是通过海外上市，开始强调上市公司的董事诚信责任。因为开始搞股份制试点时，还没有董事诚信责任的概念，也不清楚上市公司作为公众公司应对全体股东负责的责任内容。西方的法律制度当中，对于董事的诚信责任，高级管理人员的诚信责任，都有一套系统的规定，要求高级管理人员必须勤勉尽责。我国企业海外上市过程当中借鉴了勤勉尽责规定，在相应法律法规中进行了补充，丰富和完善了我国的证券市场立法。 三是企业海外上市促进了我国股票市场比较早地执行严格的国际会计制度和审计制度。在股份制试点初期，我国企业的财务审计和会计报表的审计，主要由国内的会计师事务所进行，执行国内财务会计准则，其要求相对宽松。企业海外上市以后必须执行国际会计准则。由于国际会计准则在会计核算标准、会计处理方法和会计审计要求等方面更为严格，海外上市对促进国有企业的会计通则向股份制企业会计制度的转换，乃至最终向国际会计准则靠拢，形成股份公司会计制度，起到了积极作用。 四是在海外上市过程中，借鉴境外监管规则，进一步细化了有关关联交易、同业竞争和信息披露方面的立法。在我国股票市场设立初期，对关联交易和同业竞争没有严格的定义，更不清楚具体的监管规定。因此，我国证券立法中关于关联人以及关联交易应该披露的标准、关联交易的披露方式、关联交易的产生及其界定，都在H股上市监管过程中逐步提出并细化，相应的信息披露规则为进一步完善A股发行制度和信息披露制度起到了较大的借鉴作用。 声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。
