Olivia 证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2019-19
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“航发动力”）拟在中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）减资退出中航精密铸造科技有限公司（以下简称“精铸公司”）后，就精铸公司及其全资子公司的股权进行内部股权转让。前述股权转让完成后，精铸公司将成为上市公司的全资子公司，西安航发精密铸造有限公司（以下简称“西安精铸”）仍为精铸公司的全资子公司；精铸公司原全资子公司沈阳航发精密铸造有限公司（以下简称“沈阳精铸”）、贵阳航发精密铸造有限公司（以下简称“贵阳精铸”）和株洲中航动力精密铸造有限公司（以下简称“株洲精铸”）将分别成为中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）、中国航发南方工业有限公司（以下简称“南方公司”）的全资子公司（以下简称“本次股权转让”）。
本次股权转让完成后，黎明公司、南方公司拟分别依法定程序吸收合并沈阳精铸、株洲精铸（以下统称“全资子公司吸收合并”）；上市公司将吸收合并精铸公司及西安精铸（以下简称“上市公司吸收合并”）。前述吸收合并完成后，被吸收方注销独立法人资格，吸收方承继被吸收方的全部资产、债权、债务和业务等。
本次股权转让、全资子公司吸收合并、上市公司吸收合并（以下合称“本次交易”）均以中国航发减资退出精铸公司为前提，并在减资完成后进行。
本次交易尚须提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
公司下属子公司精铸公司自成立后未达到设立之初的整合目标，为了继续探索解决航空发动机精密铸造产品制造技术的自主创新模式，公司对精铸业务发展规划进行了调整，拟对精铸公司资产进行重组，并注销精铸公司。公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于清算注销控股子公司中航精密铸造科技有限公司的议案》，同意精铸公司注销；公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司中航精密铸造科技有限公司股东减资退出暨关联交易的议案》，同意精铸公司原股东中国航发北京有限责任公司减资退出精铸公司。根据公司第九届董事会第十四次会议审议通过的《关于子公司中航精密铸造科技有限公司股东减资退出暨关联交易的议案》，精铸公司原股东中国航发将减资退出精铸公司。中国航发减资退出精铸公司后，精铸公司的股权结构如下：
为实现公司调整后的精铸业务发展规划、推动精密铸造业务更好地服务公司主业，理顺管理关系，优化公司管理架构，提高运营效率，公司拟在中国航发减资退出精铸公司后，通过股权转让的方式对精铸公司的资产进行重组，具体包括：
1.股权转让
（1）黎明公司、黎阳动力和南方公司分别将其持有的精铸公司19.43%、38.40%和17.17%的股权转让给上市公司，转让价格为精铸公司截至2019年2月28日模拟审计净资产账面值（假设完成中国航发减资退出）。前述交易完成后，精铸公司成为上市公司直接持股的全资子公司。
（2）精铸公司将其持有的沈阳精铸、贵阳精铸和株洲精铸100%股权分别转让给黎明公司、黎阳动力和南方公司，转让价格为沈阳精铸、贵阳精铸和株洲精铸截至2019年2月28日经审计净资产账面值。前述交易完成后，沈阳精铸、贵阳精铸和株洲精铸分别成为黎明公司、黎阳动力和南方公司的全资子公司。
本次股权转让完成后，相关公司的股权结构如下：
2.吸收合并
本次股权转让完成后，上市公司拟通过吸收合并的方式注销沈阳精铸、株洲精铸、西安精铸和精铸公司，具体包括：
（1）黎明公司依法定程序吸收合并沈阳精铸，该项吸收合并完成后，沈阳精铸的法人主体将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等由黎明公司依法继承。
（2）南方公司依法定程序吸收合并株洲精铸，该项吸收合并完成后，株洲精铸的法人主体将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等由南方公司依法继承。
（3）上市公司依法定程序吸收合并精铸公司和西安精铸，该等吸收合并完成后，精铸公司和西安精铸的独立法人资格将被注销，其所有资产、债权债务、人员、业务及其他一切权利义务由上市公司依法承继。
（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易已经于2019年3月27日召开的公司第九届董事会第十四次会议审议通过。本次交易尚须提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1.航发动力
公司名称：中国航发动力股份有限公司
成立日期：1993年12月23日
注册资本：224,984.445万元
法定代表人：张民生
类型：股份有限公司
住所：西安市未央区徐家湾
经营范围：一般经营项目：从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃汽轮机及零部件的设计、实验、研制、生产、装配、试车、维修、营销和售后服务业务；从事航空发动机技术衍生产品的研制、实验、开发、中试、生产、销售、服务业务；航空发动机及其零部件转包生产、进出口、“三来一补”加工业务；物流服务、対销贸易、转口贸易业务；烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件制造、销售与维修；风力发电机及零部件的生产、销售、工程设计、安装、技术咨询与售后服务；太阳能发电设备的制造、系统集成、销售与维修；铝型材及门窗的制造、安装和销售；计测设备的检定、校准及测试、研制、调修、销售；计量标准研究开发与应用；计测技术培训及咨询服务；仪器、仪表、工具、普通设备、石化、电力、冶金机械成套设备、电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；金属材料、橡胶制品、本企业废旧物资的销售;幕墙的设计、安装、装饰装修；进出口业务；医疗机械制造、销售；市政公用工程的设计和施工；环保工程的设计和施工；机电设备的设计、制造、采购、销售、安装和维修；科技咨询及技术服务(以上范围均不含国家规定的前置许可、禁止项目；国家法律另有规定的,从其规定)；以下项目由分支机构经营；住宿、餐饮服务；成品油、氧气、氩气、丙烷(化工原料)销售;压力容器、锅炉的设计、制造、安装和维修。
主要财务数据：截至2018年12月31日，公司资产总额为5,350,404.21万元，净资产为3,053,941.52万元，2018年度营业收入为2,310,202.48万元，净利润为108,355.11万元（以上数据已经审计）。
2.黎明公司
公司名称：中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
成立日期：1984年1月12日
注册资本：548,317.04万元
法定代表人：杨森
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：沈阳市大东区东塔街6号
经营范围：航空发动机（不含民用航空器）、工业产品加工制造，机械设备及配件的研发、销售、技术咨询、技术服务，测绘，房屋租赁，锻造、铸造，电镀热处理，货物运输，国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，燃气轮机组、航空发动机服务期内的使用保障（含科研试飞），航空发动机维修中的专用工具、工装、检测设备及零备件销售，航空发动机外场使用日检、定检（延寿特检），视情维修维护工作，计量检定校准检测，从事燃气轮机工程的勘察、设计、安装、技术咨询，商务代理服务。
股权结构：公司持有黎明公司100%的股权。
主要财务数据：截至2018年12月31日，黎明公司资产总额为1,828,994.89万元，净资产为769,227.60万元，2018年度营业收入为1,120,039.84万元，净利润为35,583.65万元（以上数据已经审计）。
3.黎阳动力
公司名称：中国航发贵州黎阳航空动力有限公司
成立日期：1997年11月07日
注册资本：573,259.84万元
法定代表人：牟欣
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：贵州省贵阳市白云区黎阳路1111号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（航空发动机及其衍生产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务；航空发动机维修设备制造；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通用设备、电子机械设备、汽车零部件及配件、环保设备、仪器仪表、新能源设备的设计、制造；生产物质采购、物流、经营；本企业废旧资源和废旧材料的销售；与以上业务相关的技术转让、技术服务及技术的进出口业务。）
股权结构：公司持有黎阳动力100%的股权。
主要财务数据：截至2018年12月31日，黎阳动力资产总额为1,094,920.05万元，净资产为597,070.28万元，2018年度营业收入为261,663.31万元，净利润为4,370.46万元（以上数据已经审计）。
4.南方公司
公司名称：中国航发南方工业有限公司
成立日期：2001年11月15日
注册资本：330244.68万元
法定代表人：彭建武
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：芦淞区董家塅
经营范围：航空发动机、零部件制造、销售、维修；金属、非金属原材料及其制品销售；工业燃气轮机生产、销售；光机电产品设计、制造、维修、销售；模具、刀具、夹具、量具设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件加工；仪表检测；废旧金属购买、加工、销售；技术开发、咨询、转让、服务；通用、专用设备的设计、制造、销售和技术咨询；金属制品设计、制造及安装；金属制品、机械、设备的修理；建筑安装工程、工矿工程、架线和管道工程施工。
股权结构：公司持有南方公司100%的股权。
主要财务数据：截至2018年12月31日，南方公司资产总额为1,069,775.51万元，净资产为625,995.02万元，2018年度营业收入为504,183.52万元，净利润为32,100.26万元（以上数据已经审计）。
5.精铸公司
公司名称：中航精密铸造科技有限公司
成立日期：2015年5月29日
注册资本：164,438.31万元
法定代表人：韩炎
类型：其他有限责任公司
住所：北京市顺义区顺西南路50号1幢340室
经营范围：工程和技术研究与试验发展；产品设计；技术开发、技术服务、技术咨询；销售机械设备、五金交电、电子产品。
股权结构：截至本公告披露日，中国航发、上市公司、黎阳动力、黎明公司和南方公司分别持有精铸公司41.68%、22.40%、14.58%、11.33%和10.01%的股权。根据公司第九届董事会第十四次会议审议通过的《关于子公司中航精密铸造科技有限公司股东减资退出暨关联交易的议案》。在实施本次股权转让前，中国航发将减资退出精铸公司，届时上市公司、黎阳动力、黎明公司和南方公司分别持有精铸公司25%、38.4%、19.43%、17.17%的股权；在实施上市公司吸收合并前，黎阳动力、黎明公司和南方公司将分别将其持有的精铸公司股权全部转让给上市公司，届时上市公司将直接持有精铸公司100%的股权。
主要财务数据：截至2019年2月28日，精铸公司资产总额为298,351.68万元，净资产为220,308.18万元，2018年度营业收入为229,658.01万元，净利润为4,734.46万元。
6.西安精铸
公司名称：西安航发精密铸造有限公司
成立日期：2014年04月28日
注册资本：34,558.92万元
法定代表人：张凌峰
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：西安市未央区徐家湾西安航空动力股份有限公司厂区301厂房内
经营范围：一般经营项目：航空发动机、燃气轮机铸造叶片毛坯及成品、铸造结构件毛坯、陶瓷型芯、铸造母合金的研制、生产、销售和技术服务；以精密铸造为核心技术的相关产品开发及销售；本企业废旧物资的销售。
股权结构：精铸公司持有西安精铸100%的股权。
主要财务数据：截至2018年12月31日，西安精铸资产总额为53,467.20万元，净资产为40,887.86万元，2018年度营业收入为56,600.44万元，净利润为-38.02万元（以上数据已经审计）。
7.沈阳精铸
公司名称：沈阳航发精密铸造有限公司
成立日期：2014年04月29日
注册资本：26,903.69万元
法定代表人：王铁军
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：沈阳市大东区东塔街六号
经营范围：航空发动机和燃气轮机精密铸造叶片、铸造结构件、陶瓷型芯及铸造母合金的研制、生产、销售和技术服务，精密铸造技术的研发。
股权结构：截至本公告披露日，精铸公司持有沈阳精铸100%的股权。根据公司第九届董事会第十四次会议审议通过的《关于子公司中航精密铸造科技有限公司资产重组及注销相关事宜的议案》。在实施吸收合并前，精铸公司将其持有的沈阳精铸100%股权转让给黎明公司。届时，黎明公司将直接持有沈阳精铸100%股权。
主要财务数据：截至2018年12月31日，沈阳精铸资产总额为22,347.02万元，净资产为23,247.67万元，2018年度营业收入为26,848.02万元，净利润为72.81万元（以上数据已经审计）。
8.株洲精铸
公司名称：株洲中航动力精密铸造有限公司
成立日期：2014年04月10日
注册资本：24,187.71万元
法定代表人：蔡瑜
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖南省株洲市芦淞区株董路881号南方公司3428#东扩铸造厂房
经营范围：航空发动机零部件、燃气轮机零部件、机械零部件研发、制造、销售及技术服务。
股权结构：截至本公告披露日，精铸公司持有株洲精铸100%的股权。根据公司第九届董事会第十四次会议审议通过的《关于子公司中航精密铸造科技有限公司资产重组及注销相关事宜的议案》。在实施吸收合并前，精铸公司将其持有的株洲精铸100%股权转让给南方公司。届时，南方公司将直接持有株洲精铸100%股权。
主要财务数据：截至2018年12月31日，株洲精铸资产总额为30,555.35万元，净资产为22,290.64万元，2018年度营业收入为45,710.77万元，净利润为1,153.62万元（以上数据已经审计）。
9.贵阳精铸
公司名称：贵阳航发精密铸造有限公司
成立日期：2014年04月28日
注册资本：45,835.44万元
法定代表人：臧川
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：沙文生态科技产业园
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般经营项目：航空发动机、非航空发动机精密铸造叶片毛坯及成品、精密铸造结构件、陶瓷型芯、铸造母合金的研发、试制、生产、修理、销售和服务；本公司自产产品的出口业务及所需机械设备、零部件及原辅材料的进口业务（国家限制或禁止的项目除外）；发动机零部件转包生产、销售；以精密铸造为核心技术的相关业务产品发展及经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务及技术的进出口业务。）
股权结构：截至本公告披露日，精铸公司持有贵阳精铸100%的股权。根据公司第九届董事会第十四次会议审议通过的《关于子公司中航精密铸造科技有限公司资产重组、解散注销相关事宜的议案》。在实施吸收合并前，精铸公司将其持有的贵阳精铸100%股权转让给黎阳动力。届时，黎阳动力将直接持有贵阳精铸100%股权。
主要财务数据：截至2018年12月31日，贵阳精铸资产总额为98,224.12万元，净资产为62,916.67万元，2018年度营业收入为100,498.78万元，净利润为1,841.15万元（以上数据已经审计）。
三、本次股权转让的安排
在中国航发减资退出精铸公司后，公司与其全资子公司黎明公司、黎阳动力和南方公司拟通过股权转让方式对精铸公司的资产进行重组，具体包括：
（一）黎明公司、黎阳动力和南方公司分别将其持有的精铸公司19.43%、38.40%和17.17%的股权转让给上市公司，转让价格为精铸公司截至2019年2月28日经模拟审计净资产账面值（假设完成中国航发减资退出）。前述交易完成后，精铸公司成为上市公司直接持股的全资子公司。
（二）精铸公司将其持有的沈阳精铸、贵阳精铸和株洲精铸100%股权分别转让给黎明公司、黎阳动力和南方公司，转让价格为沈阳精铸、贵阳精铸和株洲精铸截至2019年2月28日经审计净资产账面值。前述交易完成后，沈阳精铸、贵阳精铸和株洲精铸分别成为黎明公司、黎阳动力和南方公司的全资子公司。
四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）全资子公司吸收合并
1.吸收合并的方式
本次股权转让完成后，沈阳精铸、株洲精铸将分别成为黎明公司、南方公司直接持股的全资子公司。届时，黎明公司、南方公司通过整体吸收合并的方式分别合并沈阳精铸、株洲精铸的全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，黎明公司、南方公司存续经营，沈阳精铸、株洲精铸的独立法人资格将被注销。
2.合并基准日
本次吸收合并的基准日为2019年2月28日，合并基准日至全资子公司吸收合并工商登记完成日期间产生的损益均由合并方承担或享有。
3、合并各方分别履行各自的法定审批程序，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
4、合并各方依法定程序办理相关资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。
（二）上市公司吸收合并
1.吸收合并的方式
中国航发退出精铸公司后，精铸公司将成为公司直接持股的全资子公司，西安精铸仍为精铸公司的全资子公司。届时，公司将通过整体吸收合并的方式合并精铸公司和西安精铸全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。本次吸收合并完成后，公司作为合并方继续存续，精铸公司和西安精铸的独立法人资格将被注销。本次上市公司吸收合并不涉及公司注册资本、股本结构及经营范围的变更，不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.合并基准日：2019年2月28日，合并基准日至上市公司吸收合并工商登记完成日期间产生的损益均由公司承担或享有。
3.合并各方分别履行各自的法定审批程序，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
4.合并各方依法定程序办理相关资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。
5.授权董事会办理相关事宜
董事会审议通过此事项后，将提请公司股东大会授权公司经营管理层组织实施与上市公司吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于制定、修改及实施本次吸收合并具体方案、签署相关协议、通知债权人及公告、相关资产交割、办理工商和税务登记等事项。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易旨在完成精铸公司资产的整合重组及精铸公司的注销，有利于优化公司资源的配置、减少公司管理层级，提升营运效率。
黎阳动力、黎明公司和南方公司现为公司的全资子公司；精铸公司、西安精铸、沈阳精铸、贵阳精铸及株洲精铸现为上市公司的控股子公司，该等公司的财务报表均已纳入公司合并报表范围内。中国航发减资退出精铸公司后，精铸公司、西安精铸、沈阳精铸、贵阳精铸及株洲精铸将成为上市公司直接或间接持股的全资子公司。本次交易完成后，西安精铸、精铸公司的资产将整体并入上市公司，沈阳精铸、株洲精铸的资产将分别整体并入上市公司全资子公司黎明公司、南方公司；贵阳精铸将成为上市公司全资子公司黎阳动力的全资子公司。因此，本次交易不影响公司合并报表范围、不会对公司财务状况产生实质性的影响，不会损害公司及股东的利益。
本次交易不涉及公司股本及股东的变化。
六、备查文件目录
中国航发动力股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议
特此公告。
中国航发动力股份有限公司
董事会
2019年3月29日
