XiaoMing 证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2019-18
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中航精密铸造科技有限公司（以下简称“精铸公司”）为中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司。公司及其全资子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）、中国航发南方工业有限公司（以下简称“南方公司”）合计持有精铸公司58.32%的股权。精铸公司股东中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）拟通过减资方式退出精铸公司（以下简称“本次交易”或“本次减资”）。本次减资完成后，公司及其全资子公司合计持有精铸公司100%的股权，精铸公司将成为公司全资子公司。
过去12个月公司与关联方中国航发进行的交易以及与中国航发及下属企业进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：累计次数1次，累计交易金额8,418.82万元。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次交易尚须提交公司股东大会审议。
本次交易涉及的评估报告正在履行评估备案程序；作为本次交易定价依据的评估值将以经国资有权部门备案确认的评估结果为准。
一、关联交易概述
（一）减资的基本情况
公司下属子公司精铸公司自成立后未达到设立之初的整合目标，为了继续探索解决航空发动机精密铸造产品制造技术的自主创新模式，公司对精铸业务发展规划进行了调整。公司第九届董事会第五次会议和第十次会议已经分别审议通过了《关于清算注销控股子公司中航精密铸造科技有限公司的议案》和《关于子公司中航精密铸造科技有限公司股东减资退出暨关联交易的议案》，同意注销精铸公司及精铸公司原股东中国航发北京有限责任公司减资退出精铸公司。
为完成对精铸公司资产的整合重组并实现精铸公司的注销，精铸公司股东中国航发现拟通过减资方式对其持有的精铸公司41.68%股权（对应精铸公司注册资本出资额68,535.76万元）进行清理。本次减资后中国航发将不再是精铸公司的股东，精铸公司注册资本由164,438.30万元减少至95,902.54万元；公司及全资子公司黎阳动力、黎明公司、南方公司对精铸公司的出资额不变，持有的精铸公司股权比例分别变更为25%、38.4%、19.43%、17.17%；公司及其全资子公司合计持股比例达100%，精铸公司将成为本公司的全资子公司。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，本次减资的退出方中国航发为公司的实际控制人，公司同意中国航发单方面减资退出精铸公司事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）过去12个月公司与关联方中国航发进行的交易以及与中国航发及下属企业进行的交易类别相关的交易的累计次数及金额：累计次数1次，累计交易金额8,418.82万元。
（四）2019年3月27日，公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于子公司精铸公司股东减资退出暨关联交易的议案》，本次交易尚须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）中国航发
中国航发成立于2016年5月31日，注册资本5,000,000万元，法定代表人为曹建国，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路5号，经营范围为：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。
股权结构：国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业集团、中国商用飞机有限责任公司分别持有中国航发70%、20%、6%、4%的股权。
（二）关联方关系介绍
中国航发为公司实际控制人，依照《上市规则》的相关规定，中国航发为公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
企业名称：中航精密铸造科技有限公司
成立日期：2015年5月29日
注册资本：164,438.30万元
法定代表人：韩炎
企业类型：有限责任公司
住所：北京市顺义区顺西南路50号1幢340室
经营范围：工程和技术研究与试验发展；产品设计；技术开发、技术服务、技术咨询；销售机械设备、五金交电、电子产品。
（二）标的公司股权结构
（三）标的公司主要财务数据
单位：万元
注：上表财务数据已经审计。
（四）评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司对精铸公司股东全部权益价值进行评估。根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告，按照资产基础法，精铸公司以 2019 年2月28日为基准日的净资产评估值为289,159.56万元。截至目前，前述评估报告正在履行评审备案，最终将以经有权部门备案后的评估结果为准。
（五）关联交易定价政策和定价依据
为切实保护精铸公司所有股东的合法权益，精铸公司支付给中国航发的减资款以经有权部门备案的标的公司净资产评估值为定价依据。根据中发国际资产评估有限公司出具并经备案的评估报告，以2019年2月28日为评估基准日，精铸公司的净资产评估值为289,159.56万元。据此确定精铸公司应向中国航发支付减资款人民币共计120,521.70万元。截至目前，前述评估报告正在履行评审备案，最终将以经有权部门备案后的评估结果为准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
各方将就本次减资签署附条件生效的减资协议，其主要条款如下：
1.协议方名称
甲方（股东方）：中国航发
乙方（股东方）：航发动力
丙方（股东方）：黎明公司
丁方（股东方）：黎阳动力
戊方（股东方）：南方公司
己方（标的公司）：精铸公司
2.本次减资的对价及支付
本次减资的对价以标的公司经备案的净资产评估值为基础，按照甲方所持标的公司的股权比例确定。根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告，以2019年2月28日为评估基准日，标的公司的净资产评估值为289,159.56万元；据此确定标的公司应向甲方支付减资款人民币共计120,521.70万元。截至目前，前述评估报告正在履行评审备案，最终将以经有权部门备案后的评估结果为准。
标的公司在完成本次减资的工商变更登记后于2019年12月31日前向甲方支付上述减资款。
3.过渡期间的安排
自评估基准日起至本次减资完成工商变更登记之日，标的公司的经营性盈亏由乙方、丙方、丁方、戊方按照本次减资后的持股比例享有或承担。
4.本次减资的工商变更登记
各方应促使标的公司及时向其工商注册登记机关提交本次减资的工商变更登记申请并于提交申请后5个工作日内完成工商变更登记。
5.违约责任
对于本协议项下的任何一方（以下简称“违约方”）违反本协议的任何条款而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。
6.合同的生效
本协议在各方当事人的法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章后成立，并在以下条件全部满足后生效：
（1）各方依据其章程规定，履行完毕适当的内部决策程序；
（2）本次减资经标的公司股东会审议通过。
（二）本次交易的履约安排
根据减资协议，本次减资的价款由标的公司于本次减资的工商变更登记完成之日后向中国航发支付，符合精铸公司及上市公司利益。
五、本次关联交易对公司的影响
为了继续探索解决航空发动机精密铸造产品制造技术的自主创新模式，公司对精铸业务发展规划进行了调整。本次交易旨在顺利完成对精铸公司资产的整合重组及对精铸公司的注销，对公司的持续经营能力和当期财务状况无不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司提升治理效力、优化资源配置、助推优势专业稳健增长。
本次减资完成后，公司及全资子公司黎阳动力、黎明公司、南方公司对精铸公司的出资额不变，合计持有精铸公司的股权比例从58.32%上升至100%，精铸公司将成为本公司的全资子公司，不影响公司合并报表范围。
六、关联交易履行的审议程序
2019年3月27日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过《关于子公司中航精密铸造科技有限公司股东减资退出暨关联交易的议案》，同意中国航发通过减资方式退出精铸公司。公司关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生已回避表决。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：中国航发本次减资退出精铸公司的交易对价系根据评估值确定，定价公允。本次减资后精铸公司成为公司的全资子公司，仍在公司合并报表范围内，不会对公司产生重大影响，同时也有利于公司进一步对精铸公司的股权和资产进行重组整合并完成对精铸公司的注销。本次交易涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生已回避表决，董事会的表决程序符合《上市规则》《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。
本次减资尚须获得股东大会的批准，关联股东应回避表决。
七、备查文件目录
（一）中国航发动力股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议
（二）中国航发动力股份有限公司独立董事事前认可意见
（三）中国航发动力股份有限公司独立董事意见
特此公告。
中国航发动力股份有限公司
董事会
2019年3月29日
