Lisa 中国航发动力股份有限公司关于子公司中航精密铸造科技有限公司股东减资退出暨关联交易的公告
证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2018-34
中国航发动力股份有限公司关于子公司中航精密铸造科技有限公司股东减资退出暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中航精密铸造科技有限公司（以下简称“精铸公司”）为中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司。公司及公司子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）、中国航发南方工业有限公司（以下简称“南方公司”）合计持有精铸公司47.95%股权。精铸公司股东中航航空产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）拟通过减资方式对其持有的精铸公司13.57%股权进行清理。公司从自身情况和发展战略角度出发，决定同意上述减资。上述减资完成后，精铸公司仍为公司控股子公司。
过去12个月公司与中航产投发生的关联交易额为0元；除本次交易外，过去12个月公司未发生任何由于放弃优先认购权引起的关联交易。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）减资的基本情况
公司下属子公司精铸公司股东中航产投拟通过减资方式对其持有的精铸公司13.57%股权（对应精铸公司注册资本出资额27,142.88万元，以下简称“标的资产”）进行清理。减资后，精铸公司注册资本由200,000万元减少至172,857.12万元。
公司及公司子公司黎阳动力、黎明公司、南方公司分别持有精铸公司11.99%、18.41%、9.32%、8.23%的股权。从自身情况和发展战略角度出发，公司及子公司黎阳动力、黎明公司、南方公司决定同意中航产投减资退出精铸公司。上述减资完成后，中航产投将不再持有精铸公司任何股权；公司及子公司黎阳动力、黎明公司、南方公司对精铸公司的出资额不变，持有的精铸公司股权比例分别变更为13.87%、21.31%、10.78%、9.52%。本次减资后，精铸公司仍为公司控股子公司。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，本次减资的退出方中航产投为公司关联人，公司同意中航产投单方面减资退出精铸公司事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）过去12个月公司与中航产投发生的关联交易额为0元；除本次交易外，过去12个月公司未发生任何由于放弃优先认购权引起的关联交易。
（四）本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
企业名称：中航航空产业投资有限公司
成立日期：2013年4月25日
法定代表人：录大恩
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦第19层05A
经营范围：项目投资；投资咨询。
（二）关联方关系介绍
过去12个月内，中国航空工业集团有限公司曾为公司实际控制人，中航产投为中国航空工业集团有限公司控制的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中航产投为公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
企业名称：中航精密铸造科技有限公司
成立日期：2015年5月29日
法定代表人：韩炎
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市顺义区顺西南路50号1幢340室
经营范围：工程和技术研究与试验发展；产品设计；技术开发、技术服务、技术咨询；销售机械设备、五金交电、电子产品。
（二）标的公司股权结构
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（三）标的公司最近两年主要财务数据（经审计）
单位：万元
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（四）关联交易定价政策和定价依据
根据中发国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2017年5月31日为评估基准日，精铸公司净资产评估价值为338,203.34万元。据此确定中航产投减资退出精铸公司13.57%股权的交易底价为458,874,123.09元（最终价格以支付价格为准）。
五、本次关联交易对公司的影响
公司同意精铸公司本次减资是从自身情况和发展战略角度出发作出的决定，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次减资完成后，公司及子公司黎阳动力、黎明公司、南方公司对精铸公司的出资额不变，持有的精铸公司股权比例上升，精铸公司仍为公司控股子公司。
六、关联交易履行的审议程序
2018年5月14日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于子公司中航精密铸造科技有限公司股东减资退出的议案》，同意中航产投通过减资方式退出精铸公司。公司董事会成员不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：董事会成员中不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形，董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定；本次减资的对价以评估值为基础进行确定，定价公允；本次减资不影响公司对精铸公司的控股地位；公司同意本次减资是从自身情况和发展战略角度出发作出的决定，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1．中国航发动力股份有限公司第九届董事会第四次会议决议
2．中国航发动力股份有限公司独立董事事前认可意见
3．中国航发动力股份有限公司独立董事独立意见
特此公告。
中国航发动力股份有限公司
董事会
2018年5月15日
