Aidan 中国航发动力股份有限公司 关于下属子公司贵州凯阳航空发动机有限公司股东减资退出暨关联交易的公告
证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2018-53
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）持有贵州凯阳航空发动机有限公司（以下简称“凯阳公司”）55%的股权。公司关联方中航技进出口有限责任公司（以下简称“中航技”）持有凯阳公司45%的股权。中航技拟通过减资方式退出，不再持有凯阳公司任何股权。上述减资完成后，凯阳公司成为黎阳动力全资子公司。
过去12个月公司与中航技发生的关联交易金额为25,204万元。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）减资的基本情况
公司下属子公司凯阳公司股东之一中航技拟通过减资方式对其持有的凯阳公司45%的股权（对应凯阳公司注册资本出资额3,375万元）进行清理。减资后，凯阳公司注册资本由7,500万元减少至4,125万元。
公司子公司黎阳动力持有凯阳公司55%的股权。从自身情况和发展战略角度出发，公司及黎阳动力决定同意中航技减资退出凯阳公司。上述减资完成后，中航技将不再持有凯阳公司任何股权；黎阳动力对凯阳公司的出资额不变，持有的凯阳公司股权比例变更为100%。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，本次减资的退出方中航技为公司关联人，公司同意中航技单方面减资退出凯阳公司事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）过去12个月公司与中航技发生的关联交易金额为25,204万元。
（四）本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
企业名称：中航技进出口有限责任公司
成立日期：2009年5月15日
法定代表人：吴盛悦
类型：有限责任公司
住所：北京市北京经济技术开发区荣华南路15号院9号楼
经营范围：航空器及相关装备、配套系统等产品的国际市场开拓，国际技术合作及相关产品的维修保障和服务；进出口业务；航空工业及相关行业投资、设备开发；仓储物流；展览服务；相关业务的技术转让、咨询和技术服务；国内贸易和咨询服务。
（二）关联方关系介绍
中航技为中国航空工业集团有限公司控制的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中航技为公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
企业名称：贵州凯阳航空发动机有限公司
成立日期：2009年9月28日
法定代表人：李玉林
企业类型：有限责任公司
住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园创业大厦133室
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（航空发动机及其附件修理；航空发动机及其附件、零件、技术资料、设备的进出口、技术服务。
（二）标的公司股权结构
截至本公告日，凯阳公司的股权结构如下：
（三）标的公司一年又一期主要财务数据
单位：万元
（四）关联交易定价政策和定价依据
根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2018年2月28日为评估基准日，凯阳公司净资产评估价值为10,861.69万元。据此确定凯阳公司应向中航技支付减资款项4,887.76万元（最终价格以支付价格为准）。
五、本次关联交易对公司的影响
公司同意凯阳公司本次减资是从自身情况和发展战略角度出发作出的决定，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次减资完成后，黎阳动力对凯阳公司的出资额不变，持有的凯阳公司股权比例由55%变更为100%。
六、关联交易履行的审议程序
2018年8月27日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于下属子公司贵州凯阳航空发动机有限公司股东减资退出暨关联交易的议案》，同意中航技通过减资方式退出凯阳公司。公司董事会成员不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：董事会成员中不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形，董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定；本次减资的对价以评估值为基础进行确定，定价公允；本次减资不影响公司对凯阳公司的控股地位；公司同意本次减资是从自身情况和发展战略角度出发作出的决定，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
（一）中国航发动力股份有限公司第九届董事会第六次会议决议
（二）中国航发动力股份有限公司独立董事事前认可意见
（三）中国航发动力股份有限公司独立董事意见
特此公告。
中国航发动力股份有限公司
董事会
2018年8月28日
