Tom 证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2019-15
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于2018年度关联交易实际执行情况的议案》，关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生回避表决。
公司独立董事认为，公司与关联方2018年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
一、2018年度关联交易实际执行情况
公司与关联方发生的关联交易主要包括销售商品、提供劳务；采购商品、接受劳务；房屋、设备等关联租赁；借款利息；贷款、存款；担保。
2019年1月4日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于2018年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》，并经公司2019年第一次临时股东大会审议批准。
公司2018年度关联交易实际执行情况具体如下：
1.销售商品、提供劳务等
（1）销售商品
公司当期审议的中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）系统内销售商品关联交易额为89,661.50万元，当期实际发生89,609.89万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少0.06%。
公司当期审议的中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）系统内销售商品关联交易额为747,637.21万元，当期实际发生747,509.39万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少0.02%。
（2）提供劳务
公司当期审议的中国航发系统内提供劳务关联交易额为4,881.92万元，当期实际发生4,941.28万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加1.22%，主要原因是实际提供劳务较预计金额增加。
公司当期审议的航空工业集团系统内提供劳务关联交易额为812.95万元，当期实际发生797.52万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少1.90%。
（3）水电汽等其他公用事业费用（销售）
公司当期审议的中国航发系统内水电汽等其他公用事业费用（销售）关联交易金额为1,203.25万元，实际发生金额1,210.71万元，较董事会审议通过的关联交易额增加0.62%。
公司当期审议的航空工业集团系统内水电汽等其他公用事业费用（销售）关联交易金额为101.34万元，实际发生金额104.92万元，较董事会审议通过的关联交易额增加3.53%。
（4）提供代理
公司当期审议的中国航发系统内提供代理关联交易金额为64万元，实际发生金额64万元。
2.采购商品、接受劳务等
（1）采购商品
公司当期审议的中国航发系统内采购商品关联交易额为350,020.46万元，当期实际发生361,546.02万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加3.29%，主要原因是公司年末备产材料入库批次集中。
公司当期审议的航空工业集团系统内采购商品关联交易额为438,375.61万元，当期实际发生454,819.33万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加3.75%, 主要原因是公司年末备产材料入库批次集中。
（2）接受劳务
公司当期审议的中国航发系统内接受劳务关联交易额为62,296.68万元，当期实际发生61,708.69万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少0.94%，主要原因是加工能力受限，增加非关联单位外委加工费。
公司当期审议的航空工业集团系统内接受劳务关联交易额为8,183.22万元，实际发生金额8,294.77万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加1.36%。主要原因是黎阳动力对航空工业集团系统内外协劳务实际发生额增加105万元。
（3）受让研究与开发项目
公司当期审议的中国航发系统内受让与研究开发项目关联交易金额为2,000万元，实际发生金额2,000万元。
（4）接受代理
公司当期审议的航空工业集团系统内接受代理关联交易金额为1,937.59万元，实际发生额1,938.27万元，较董事会审议通过的关联交易额增加0.04%。
3.租赁情况
公司当期审议的房屋、设备关联租赁交易额为1,680.96万元，当期实际发生1,660.45万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少1.22%，其中与中国航发系统内关联单位发生的关联租赁金额为1,660.45万元。
4.支付借款利息情况
公司当期审议的支付借款利息关联交易额为32,143.66万元，当期实际发生32,627.01万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加1.50%。其中支付中国航发系统内借款利息金额为26,800.57万元，实际结算较董事会审议通过的关联交易额增加0.49%，支付航空工业集团系统内借款利息金额为5,826.44万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加6.46%，主要原因是各单位提前归还企业债券，实际结算利息大于预计结算利息。
5.贷款、存款情况
公司当期审议的贷款余额关联交易额为827,466.60万元，当期实际余额827,466.60万元，其中与中国航发系统内关联单位发生的贷款余额为827,466.60万元，实际执行与董事会审议通过的关联交易额一致。
公司当期审议的最高存款限额为20,056.57万元，当期实际发生最高存款额为20,056.57万元。
6.担保情况
公司当期审议的关联单位对公司提供关联交易担保余额为14,635.00万元,当期实际余额为14,407.91万元，主要是航空工业集团提供担保因汇率变动影响较预计减少227.09万元。
中国航发为公司实际控制人，航空工业集团为公司主要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成了公司的关联交易。
公司第九届董事会第十四次会议在审议《关于2018年关联交易实际执行情况的议案》时，关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生回避表决，独立董事赵晋德先生、梁工谦先生、王珠林先生、岳云先生投票赞成，并发表了独立意见。
二、关联方介绍
1.中国航发
中国航发成立于2016年5月31日，注册资本5,000,000万元，法定代表人为曹建国，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路5号，经营范围为：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。
股权结构：国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业集团、中国商用飞机有限责任公司分别持有中国航发70%、20%、6%、4%的股权。
2.航空工业集团
航空工业集团成立于2008年11月6日，注册资本6,400,000万元，法定代表人为谭瑞松，注册地址为北京市朝阳区曙光里甲5号院19号楼，经营范围为：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
出资结构：航空工业集团是由国家出资设立的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对航空工业集团履行出资人职责。
3.中国航发西安航空发动机有限公司（以下简称“西航公司”）
西航公司成立于1998年3月12日，注册资本为318,135.0644万元，法定代表人为杨先锋，注册地址为西安市北郊徐家湾，经营范围为：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。
股权结构：中国航发、航空工业集团分别持有其93.7%、6.3%的股权。
4.西安西航集团航空航天地面设备有限公司（以下简称“西航设备”）
西航设备成立于1991年5月31日，注册资本为1,000万元，法定代表人为郭鸿生，注册地址为西安市未央区渭滨路387号天鼎大厦308室，经营范围：航空航天地面设备、石化设备、冶金设备、矿山设备、纺织设备、电力电子设备、食品机械设备及零部件、刀具、测具、模具、金属储罐、广播电视设备、通讯设备的加工、制造、维修；五金交电、机电设备、建材、钢材的销售（以上项目均不含国家规定的前置许可及专控、禁止项目）；商品及技术的进出口业务（但国家禁止或限定公司经营的商品和技术除外）。
股权结构：西航公司持有其26.25%的股权，北京华凯投资管理有限公司持有其40.04%的股权，北京鸿鹏蓝天航空科技发展有限责任公司持有其10.00%的股权，其他自然人股东持有其23.71%的股权。
5.中国航发沈阳黎明航空科技有限公司（以下简称“黎明科技”）
黎明科技成立于2013年5月28日，注册资本118,836.08万元，法定代表人为杨森，注册地址为沈阳市大东区东塔街6号，经营范围为：航空机械设备及燃气轮机设备技术研发、技术转让、技术咨询服务，汽轮机和压缩机及辅机、煤制油大型设备及配件、石化设备、制碱设备、压力容器、机电产品、钢材、有色金属（非贵金属）、变压器、整流器、电感器、电子元件、机械设备、专用工具及零配件销售，机械设备安装、维修、检测（上门服务），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，自有房屋租赁，展览、展示及会议服务，酒店管理（不含经营），汽车租赁，物业管理，房地产开发。
股权结构：中国航发北京有限责任公司、中国航发、中国华融资产管理股份有限公司分别持有黎明科技68.83%、24.39%、6.78%的股权。
6.中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司（以下简称“黎阳公司”）
黎阳公司成立于2010年9月30日，注册资本为80,000万元，法定代表人为牟欣，注册地址为贵州省贵阳市白云区黎阳路1111号，经营范围为：航空发动机设计研发制造修理，航空发动机零部件转包生产，汽车零部件制造，机械设备研发制造，环保产品研发制造，机电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设备制造，通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物资及民用五金、钢材、有色金属采购、仓储、物流、经营，计算机软件开发、网络技术研究应用及培训。
股权结构：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有黎阳公司100%的股权。
7.贵州黎阳虹远实业有限责任公司（以下简称“虹远实业”）
虹远实业成立于2010年9月27日，注册资本为4,705.6695万元，法定代表人为曹东，注册地址为贵州省安顺市平坝区安平街道办事处（黎阳公司内），经营范围为：机械制造；机械加工；家具制造；房屋和土木工程建筑；物业管理；普通货物运输；危货运输，三类机动车维修；汽车零配件销售；特殊耐热合金铸件、电阻丝销售；废油、废旧物资回收销售；金属材料、钢材等建材销售；花草、树木种植销售；住宿、餐饮，预包装食品、散装食品、乳制品、烟草制品、酒类、农产品、农副产品销售；进出口贸易；砂轮、铸件制造；硅溶胶，润滑剂，废腊再生；电解液配制；商品混凝土生产销售；家政服务，汽车租赁；金属表面处理及热处理加工。
股权结构：黎阳公司持有虹远实业100%的股权。
8.中国航发湖南南方宇航工业有限公司（以下简称“南方宇航”）
南方宇航成立于2009年6月17日，注册资本为42,810万元，法定代表人为彭天祥，注册地址为湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园内，经营范围为：航空发动机零部件、机械零部件、通用设备研发、制造、销售以及相关的技术咨询、转让；设备、房屋租赁；风电、工程机械、船舶、铁路运输、城轨交通运输、燃机的高精传动系统的研发、制造与销售；上述产品的进出口业务；普通货运服务。
股权结构：中国航发、中国航发北京有限责任公司、中国航发成都发动机有限公司、中国航发西安动力控制有限责任公司、湘江产业投资有限责任公司、株洲市国有资产投资控股集团有限公司分别持有南方宇航30.77%、17.13%、17.13%、13.56%、11.13%、10.28%的股权。
9.中国航发北京有限责任公司（以下简称“北京公司”）
北京公司成立于2009年7月24日，注册资本为215,150万元，法定代表人为吴会杰，注册地址为北京市顺义区顺通路25号5幢2层，经营范围：飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售及售后服务；图文设计、制作；出租办公用房；项目投资；资产管理；物业管理；汽车租赁；企业管理；会议服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售日用品。
股权结构：中国航发和北京国有资本经营管理中心分别持有北京公司81.82%和18.18%的股权。
10.中国航发湖南南方航空科技有限公司（以下简称“南方科技”）
南方科技成立于2010年12月28日，注册资本为297.77万元，法定代表人为彭建武，注册地址为湖南省株洲市芦淞区株董路886号，经营范围：航空发动机零部件制造、销售、维修；模具、刀具、夹具、量具设计、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件销售；上述商品的技术开发、咨询、服务；工业燃气轮机成套设备工程设计、施工。
股权结构：中国航发、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司分别持有其67.20%、28.40%、4.40%的股权。
11.西安航空发动机集团天鼎有限公司（以下简称“天鼎公司”）
天鼎公司成立于1998年6月15日，注册资本为7,725万元，法定代表人为武东安，注册地址为西安市未央区徐家湾渭滨路387号，经营范围：木材、木制品的加工、销售。饮料[瓶(桶)装饮用水类(饮用纯净水、其他饮用水)]的生产；房地产开发及物业管理；建材、装饰材料、混凝土预制构件、石材加工销售；建筑安装；管道工程施工、室内外装饰装修；普通机械制造、加工、维修；木制(器)、铁制、纸制及塑料制包装用品、家具、办公用具制造、维修；商品及技术的进出口业务；非标设备设计、制造安装调试；公路运输、铁路专用线运输及汽车修理；成品油及化工产品(除危险化学品)零售；电子产品、仪器仪表的制造、销售；工(农)业专用设备、家电、办公设备、清洗设备的销售、维修；国内商业；旅游、饮食、住宿文化娱乐、运动健身、浴池服务；食品、饮料、农副产品加工、销售；种(养)植业；园林绿化；清洗服务；社区服务；仓储；科技咨询服务；印刷；设计、制作、发布代理国内各类广告；精密机床设备的维修、改造；工业动力设备的制造(以上涉及许可项目的，均由分支机构经营) ；金属材料、化肥的销售；废旧金属材料的购销；餐饮管理；机电设备(除小轿车)及零部件、非标准及工业专用设备、仪器仪表的开发、制造、安装、维修、销售；计算机耗材、数码设备、电线电缆、桥架、五金交电、配电柜、消防设备、防盗报警设备、监控设备安装、维修、销售；计算机控制系统软硬件开发、咨询；计算机网络工程、弱电工程、综合布线工程、安防监控工程的设计、施工；工业用纯净水的生产、销售；超市及百货、纺织、服装、日用品的零售。代理电信、移动、联通充值缴费；代理电信在网客户服务；电信基础业务；销售电信终端、电信卡等；受理电信业务咨询、服务；通讯设备销售、维修、技术咨询服务；网络器材销售；图书销售。
股权结构：西航公司持有天鼎公司100%的股权。
12.中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）
中航财司成立于2007年5月14日，注册资本为250,000万元，法定代表人为都本正，注册地址为北京市朝阳区东三环中路乙10号，经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2020年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。
股权结构：航空工业集团持有其47.12%的股权；中航投资控股有限公司持有其44.50%的股权；中航飞机股份有限公司持有其5.76%的股权；贵州贵航汽车零部件股份有限公司持有其2.62%的股权。
13.中航技进出口有限责任公司（以下简称“中航技”）
中航技成立于2009年5月15日，注册资本为140,000万元，法定代表人为吴盛悦，注册地址为京市北京经济技术开发区荣华南路15号院9号楼，经营范围：航空器及相关装备、配套系统等产品的国际市场开拓，国际技术合作及相关产品的维修保障和服务；进出口业务；航空工业及相关行业投资、设备开发；仓储物流；展览服务；相关业务的技术转让、咨询和技术服务；国内贸易和咨询服务。
股权结构：航空工业集团持有其50%的股权；中国航空技术国际控股有限公司持有其50%的股权。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
2018年度关联交易的主要内容包括：
1.销售商品、提供劳务；
2.采购商品、接受劳务；
3.房产和机器设备租赁；
4.支付借款利息；
5.贷款、存款；
6.担保。
（二）关联交易定价政策
2018年度关联交易的定价政策为：
1.有政府定价的，执行政府定价；
2.无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格；
3.无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准；
4.如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
五、独立董事意见
就上述关联交易，独立董事已进行事前认可，并发表独立意见如下：
“公司与关联方2018年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，关联董事在表决时进行了回避。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。”
六、备查文件
1.公司第九届董事会第十四次会议决议
2.公司独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见
3.公司独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
中国航发动力股份有限公司
董事会
2019年3月29日
