lne 证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊B股 编号：2018-029
上海华谊集团股份有限公司
关于2015年重大资产重组相关标的资产业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）于2018年12月11日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2015年重大资产重组相关标的资产业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，现将重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案说明如下。
一、重大资产重组基本情况
公司于2015年 7月23日收到中国证券监督管理委员会签发的《关于核准双钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1721号）（现更名为“上海华谊集团股份有限公司”）。公司向控股股东上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）发行股份购买其持有的上海华谊能源化工有限公司100%股权、上海华谊新材料有限公司100%股权、上海华谊精细化工有限公司100%股权、上海华谊集团投资有限公司100%股权、上海天原（集团）有限公司100%股权、上海华谊信息技术有限公司55%股权及上海华谊集团财务有限责任公司30%股权。并向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过373,331.67万元。
二、业绩承诺情况
2015年5月27日，公司与上海华谊签署了《盈利预测补偿协议》。双方确认，四家参股合资公司按收益法评估股权2015年、2016年、2017年预测净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为11,910.42万元、13,489.75万元、13,966.63万元。上海华谊向公司保证并承诺，收益法评估股权2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。若本次收购不能在 2015年完成，则协议双方应就2018年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。若未来收益法评估股权转让，盈利预测将根据公司持有的该等股权比例进行相应调整，上海华谊承诺，收益法评估股权的出售价格将不低于本次交易评估值，若低于评估值，则上海华谊将就差额部分对公司进行现金补偿。
（一）补偿方式的确定
如果收益法评估股权在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，上海华谊应就利润差额对公司进行补偿。对于上海华谊股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
上海华谊以收益法评估股权认购的本公司股份补偿当年利润差额，应根据以下公式计算补偿股份数：补偿股份数=（截至当期期末收益法评估股权累积预测净利润－截至当期期末收益法评估股权累积实现净利润）÷承诺年度内各年度收益法评估股权的预测净利润总和×收益法评估股权作价÷本次发行价格－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若公司在承诺年度内有现金分红的，上海华谊应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还本公司。
（二）减值测试与另行补偿
双方确认，在承诺年度期限届满时，本公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果收益法评估资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格，上海华谊应对本公司另行补偿。
另行补偿股份数量＝收益法评估资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份数。
三、业绩承诺实现情况
（一）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审计并出具的《关于上海华谊集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产2017年利润承诺实现情况专项审核报告》，标的资产2015年度、2016年度、2017年度累计盈利情况如下：
单位：万元
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注：上述部分收益法评估股权承诺期内已对外出售，出售价格不低于交易评估值。
结论：本次发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产2015年度、2016年度、2017年度累计净利润实现数为人民币29,026.16万元,承诺数为35,771.94万元,实现数低于承诺数6,745.78万元，完成率为81.14%。
（二）根据立信审核并出具的《关于上海华谊集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产减值测试审核报告》，减值测试情况如下：
1、长期股权投资
2、无形资产
注1：此5项专利在2017年前按收入3%收取技术使用费，2018起无偿使用。该无形资产的价值已通过技术使用费的方式收回。
结论：标的资产估值基准日2017年12月31日评估值为106,730.00万元，与本次发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产交易评估值98,558.66万元相比，未发生减值。
四、业绩补偿方案
（一）股份补偿
鉴于标的资产未达到业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，上海华谊应当补偿的股份数量＝（截至当期期末收益法评估股权累积预测净利润－截至当期期末收益法评估股权累积实现净利润）÷承诺年度内各年度收益法评估股权的预测净利润总和×收益法评估股权作价÷本次发行价格－已补偿股份数= 12,134,150股。
（二）股份补偿对应的现金分红收益返回
公司2015年度利润分配实施情况为：A股每股派发现金红利0.105元（含税）；2016年度利润分配实施情况为：A股每股派发现金红利0.06元（含税）；2017年度利润分配实施情况为：A股每股派发现金红利0.1元（含税）。
根据上海华谊应当补偿的股份数量计算上海华谊应当退回的分红收益为3,215,549.75元。
（三）资产减值补偿
本次重大资产重组涉及收益法评估的标的资产于估值基准日2017年12月31日未发生减值，因此上海华谊不需要向公司进行资产减值补偿。
五、审议情况及后续实施
2018年12月11日，公司召开九届二十次董事会审议通过了《关于公司2015年重大资产重组相关标的资产业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，该议案还需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，股东大会在审议本议案时上海华谊持有的本公司股票不享有表决权。
公司将与上海华谊签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，确认上述计算所得补偿股份数、退还分红收益额以及实施事宜。公司在上海华谊补偿股份后依法履行程序，以1元的总价格予以回购并注销。
特此公告
上海华谊集团股份有限公司董事会
二○一八年十二月十三日
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